鞍重股份上市三年急忙甩壳 借壳重组不是那么好实现

2012年上市的鞍重股份（002667），上市刚刚三年后便沦为“闪电”卖壳族，在去年便筹划起了借壳重组的买卖。然而，公司的卖壳计划却并不顺利，在5月末公司及交易方分别先后收到了证监会的立案调查通知书，为鞍重股份的卖壳计划蒙上了一层阴影。

    

交易双方相继被查

    

5月27日晚间，鞍重股份发布公告称，公司收到证监会《立案调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法律法规，证监会将对公司进行立案调查，同时根据相关规定，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查，不得非公开发行股票。

    

就在市场猜测此次立案调查是否会影响到鞍重股份的借壳重组时，在5月31日，鞍重股份再次发布公告称，于5月28日收到浙江九好办公服务集团有限公司（以下简称“浙江九好”）实际控制人郭丛军的通知：浙江九好也收到证监会《调查通知书》。

    

公告显示，鞍重股份的此次重组内容主要为，鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除2.29亿元货币资金之外的全部资产和负债作为置出资产，与郭丛军等12名交易对方合计持有的浙江九好100%股权作为置入资产中的等值部分进行置换，其余部分通过发行股份的形式收购，完成浙江九好的借壳。

    

上市三年成壳公司

    

据了解，鞍重股份主营业务为工矿用震动筛等机器设备的研发、生产和销售。2012年3月29日正式登陆深交所中小板，上市首年鞍重股份实现净利润6638万元，这也是公司近几年来的利润最高点，此后净利润连续下滑，一年不如一年。

   

 鞍重股份上市时，扣除发行费用共向市场募集了3.81亿元的资金，而截至目前用于和公司主营相关的募投项目资金只花了约1.18亿元，约占募集资金的31％，也就是说，公司上市募来的钱大部分都并没有用于公司的主营业务。而当初预计的募投项目中两个项目投产后每年预计增加5988万元的净利润，但2015年年报显示，2015年全年度，公司募投项目实现的收益仅仅只有260万元，离当初预估的效应相差甚远。

    

对于鞍重股份来说，公司从上市之初的年盈利6638万元，变成现在扣非净利润亏损124万元，业绩连续下滑的壳公司，除了和市场整体环境较差有关，其实也和公司经营管理层对市场行情错误的预判有关。因为盲目的产能扩张，公司每年来资产减值损失就是个不小的成本，2015年年报显示，公司报告期计提的资产减值损失为1428万元，这对于本来毛利润就越来越低的鞍重股份来说无疑是雪上加霜。

    

投资者遭遇黑天鹅

    

在关注到证监会下达了《立案调查书》后，深交所中小板公司管理部也很快向鞍重股份下达了问询函，主要针对的就是此次被调查对重组的影响，公司后续有什么样的安排，并要求2016年6月6日前给予回复并对外公告。

    

北京商报记者以投资者身份进行咨询时，鞍重股份也表示，“公司停牌不会太久，完成了对监管层的回复后就会复牌”。不过，对于复牌后的股价表现，有市场人士表示担忧。“公司和重组方相继被查肯定利空重组，但是因为现在调查还没有那么快出结果，如果公司对于监管层的问询函回复中表示暂时无法预估重组是否能成功，则利空程度可能不是特别大，而其如果表示立即终止重组，则股价大幅承压是在所难免的。”

   

 随后，北京商报记者咨询相关法律人士，对方表示，因为被立案调查后公司就立即停牌，对于鞍重股份的投资者来说，目前持股的都是在公司被立案调查前买入股票的，在证监会正式下达行政处罚书后都可以向公司申请对自己的损失进行赔偿。（北京商报）

 

什么是借壳上市

 

借壳上市或借壳重组是指《重组办法》第十三条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。

 

前述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。

 

上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。

 

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，即构成借壳上市。

 

借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。

 

借壳上市的标准和条件

 

要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。

 

借壳上市的标准是：除符合《重组办法》第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

 

借壳上市完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

 

接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种：

 

A：通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。

 

B：完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。

 

C：两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。

 

非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。

 

借壳上市面临的风险

与首发上市相比，借壳上市涉及更多的利益主体，包括上市公司、上市公司的大股东、上市公司的社会公众股东、上市公司的债权人和债务人、上市公司的职工、收购方、收购方拟注入资产的持有者、收购方的实际控制人等等。借壳上市一旦成功，对壳公司来说往往属于重大利好，会促使壳公司股价上升，使壳公司的股票持有人价值增加，许多壳公司的投资者甚至可以借此实现一夜暴富的神话。由于借壳上市涉及利益主体众多，利益巨大，且壳公司本身就是公众公司，因此会面临一些首发上市并不涉及的风险。

　　

（一）内幕信息泄露和内幕交易的风险

　　

由于进行重大资产重组对壳公司的资产质量会有明显的改善，如提前泄露了该等信息，会造成市场上对壳公司股票价格的疯狂操作。而借壳上市过程中涉及多方主体（壳公司及其股东、收购方及其股东、各中介机构等等），因此在申请壳公司股票停牌前，必须做好保密工作，谨防信息泄露造成股价异动。证券市场监管者近年来对内幕交易的查处日益严格，一旦壳公司的股票价格异动，将会引起监管者的注意和核查。如一旦核查发现壳公司存在信息披露不及时，或者相关方存在内幕交易的情形，将会阻碍借壳上市的进程，最终损害相关方的利益。如曾被列为国内券商借壳第一单的广发证券借壳S延边路，正是因为广发证券总经理等人涉及内幕交易而导致借壳一事搁置长达二年多，至今S延边路依然处于停牌中。

　　

因此，借壳上市过程中内幕信息的泄露和内幕交易是首先需要特别注意和防范的风险。

　　

（二）未能获得全部政府部门审批的风险

　　

借壳上市涉及的审批部门众多，审批程序繁复，借壳上市的完成需要所有的审批事项都获得通过才能进行，某项审批未获得完全通过将影响整个审批事项的进程，甚至会导致借壳上市的失败。因此，壳公司、收购方等相关方在借壳上市过程中必须做到与审批部门进行及时、充分地沟通。

　　

此外，因上市公司往往曾是一个地方的重点企业，即使上市公司业绩下滑，甚至名存实亡，地方政府仍然对上市公司保持相当的重视程度。因此，即使拟购买的壳公司不属于国有企业，收购方（特别是外地收购方）亦要注意与当地政府进行充分沟通，取得当地政府的支持。

　　

（三）壳公司债务重组失败的风险

　　

借壳上市能否获得成功还有一个关键因素是购买方买到的壳应是个“净壳”，净壳就是壳公司在进行资产处置时能够切实得把所有的资产、负债、业务剥离出壳公司，而不受壳公司原有资产、负债和业务的影响。如果壳公司未能剥离原有债权债务，或者仅剥离部分债权债务，那么会面临债务重组能否成功的风险。如果未能设置好债务的隔离措施，即使所有审批手续完成，收购方仍有可能陷入到壳公司复杂的债权债务关系中，而导致借壳的失败。

　　

因此，在借壳上市过程中收购方应对壳公司债权债务进行详尽调查，并将相应的债权债务转让给有资质和能力进行处理的接收方，以保障债务（特别是或有债务）得以真正剥离。

 

为防止市场非理性的炒壳行为，维护市场的公平公正和投资者利益，证监会进一步严格规范借壳类的并购重组。监管层再出手严控“炒壳”行为，借壳上市的条件“等同”与IPO，所以说想要实现借壳上市，只会越来越艰难。