有限责任公司股权激励方案如何设计

股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排，它是企业基于未来可持续性成长和发展的一项战略性人力资源举措，在实际操作中要达到两个目的：一是要持续激励企业高管团队为股东创造更高业绩，二是激励和留住企业需要的核心专业技术人才，股权激励方案的设计要始终围绕这两个基本目的而展开。

 

有限责任公司设计股权激励方案的要点

 

我国允许上市公司以限制性股票、股票期权及其他方式实行股权激励计划。在实践中，大量的有限责任公司，尤其是科技型、创业型企业有强烈的实行股权激励的愿望。虽然上市公司的股权激励规定对有限责任公司有一定的参考价值，但有作为非上市公司，有限责任公司实施股权激励计划有其特殊性。

 

一、资本股份化问题

 

有限责任公司的资本不划分为等额股份，也不发行股票，没有明确的股份价格和数量。要实施股权激励方案，首先要将公司的资本划分为若干个份额，通过对公司资产的评估与核算，对公司的资本进行股份化，并确定授权和行权的股份价格。

 

二、股东人数的限制

 

根据《公司法》第二十四条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。” 因此，如果设计直接持股的方案，则股权激励对象的人数受到限制。如果股权激励对象的人数众多，则不能以直接持股的方式进行，可以考虑间接持股的方式。间接持股通常包括：职工持股会、工会、自然人代持和信托等方式。

 

根据《中华人民共和国工会法》、《中华人民共和国社会团体登记管理条例》的有关规定，以及民政部办公厅《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》和证监会《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》的精神，职工持股会和工会都不能成为公司股东、不能作为员工持股机构。自然人代持的方式也不符合公司法的要求。信托方式是将员工持股的职能委托给信托机构行使，由信托机构按委托人意愿进行管理或者处分。信托方式完全没有法律障碍，且该方式既可融资，又可有效地实现股权流动，但是该方式操作复杂，且需要支付额外成本。 

 

三、股价的确定 

 

有限责任公司股份的价格只能依据内部价格来确定。股份定价应该同公司自身的经营业绩和发展前景密切相关，从而发挥激励作用。但是，如何保证“内部定价”的公正合理，是实施股权激励计划的难点。另外，由于没有市场参考指标，对于激励对象的绩效考评也变得困难。 

 

四、股份来源问题 

 

在公司法修改以前，有限责任公司很难解决股份来源的问题。在公司法修改后，这一问题得到解决。例如： 根据公司法第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。”因此，公司设立时，可以预留部分股份用于股权激励计划。 

根据公司法第三十五条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。” 因此，向激励对象增资扩股也是可行的方案。 

 

根据公司法第一百四十三条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外（三）将股份奖励给本公司职工；公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。”因此，公司可以采用股份回购的方式解决股份来源问题。 

 

另外，公司还可以采用老股东转让股份的形式解决股份来源问题。该方式为目前采用较多的方式。 

 

五、行权资金来源问题 

 

激励对象的行权资金来源主要有：激励对象的自有资金；公司的奖励基金，专用于购买公司的股份；在激励对象的年薪中提取一定比例用于认购股份；从公益金中划出专项资金，无息借贷给激励对象，定期扣还；激励对象从金融机构借贷，公司提供担保；激励对象逐年的分红等等。 

 

六、会计处理和税收问题 

 

我国目前还没有颁布专门股票期权的会计准则。针对以定向增发为股票来源的期权计划，其薪酬费用计入公司成本，在企业所得税税前列支。薪酬费用从企业税后利润中提取。如股票来源于大股东的转售，则薪酬费用可直接由大股东承担，此种情况下不涉及公司会计处理。 

 

有限责任公司设计股权激励方案要强化激励效果

 

一、支付方式，解决员工的后顾之忧

 

进行股权激励需要站在员工的角度考虑行权资金问题，如果员工没有足够支付能力行权，那么股权激励的激励效果将大打折扣。因此在充分考虑每一等级激励对象的支付能力后，可以通过公司借款、工资中分期扣缴和激励基金等几种延期支付的方式提高员工支付能力。

 

1、公司贷款，公司根据员工申请向员工提供借款，并分期从员工资或分红中扣除。

 

2、工资扣缴，员工无需立即支付行权资金，由公司在员工工资中分期扣除，根据实践经验，扣除比例在3%-10%之间效果最佳。

 

3、激励基金，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，从税后利润中提取任意公积金用于股权激励，员工无需支付行权价款。

 

二、锁定期，股权激励的保证

 

将激励计划的行权期限设计为员工在行权期内分次行权，例如针对期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完毕，同期股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续6年；针对利润分红激励方式，每年进行1次分红，同时由公司存留一定比例的分红份额，待第3个年度返还，并以此类推。

 

公司在激励的同时需施加必要的约束，使员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加其离职成本，达到强化长期留人的效用。

 

有限责任公司设计股权激励方案要建立追责机制

 

实践中，部分激励回报较高的高级管理人员可能产生道德风险，可能有为获得激励虚报公司利润、在公司上市后，为出售股份获利而辞职、高级管理人员到竞争对手处就职的情况发生，不仅不能够达到激励效果甚至阻碍公司发展。公司有必要设置追责机制，防范道德风险。

 

公司上市前，可以约定对高管进行离职审计，对审计不合格的高管，没收其已经获得的股权分红，并根据获授数量约定违约责任；在公司上市时，公司可以在上市前终止激励计划，并与特定股东协商签署《承诺函》，约定：特定股东自承诺函签署日至公司上市之日起一定年限内，不以书面的形式向公司提出辞职，不发生侵占公司资产并导致公司利益受损的行为，若违反上述承诺，自愿承担对公司的违约责任并向公司支付违约金。

 

有限责任公司是封闭性公司，具有股价不易认定，转让受限等特定，使得有限责任公司实施股权激励有其特殊性。有限责任公司不可能照搬上市公司的规定来实行股票期权或限制性股票计划必须根据有限责任公司的特点，因企制宜，定适合自身特点的股权激励方案。