蓝色光标并购发展存隐忧，究竟因何影响并购结果

被称为“公关第1股”的蓝色光标公司，以其特有的发展方式——通过企业并购增长营业收入，奉行外延式的发展战略，企业也得到了更好的发展。但是，今年蓝色光标被爆出两次涉及内幕交易，使其股票下跌，对其造成不良影响，这不良影响也涉及到了蓝色光标的发展战略。

 

蓝色光标业绩大变局：两次涉内幕交易 并购发展存隐忧

 

4月14日，有“公关第1股”之称的蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称蓝色光标）公布了2015年年报，2015年该公司实现归属上市公司的净利润为6770万元，同比降低90.49%；营业利润亏损4.58亿元。

 

在随后公布的2016年一季度财报中，营业收入为13.59亿元，同比增长22.59%；归属于上市公司普通股股东的净利润亏损1.01亿元，同比大幅下滑-183.00%。

 

蓝色光标于2010年2月登陆创业板，奉行外延式发展战略，收购了多家上下游企业，被称为A股并购领航者。在过去的6年时间里，蓝色光标并 购了10家国内公司，7家国际公司，除此之外还投资了40多家公司。收购活动让蓝色光标的收入从2009年3亿元翻到2015年的86亿，从一家300人 的公司增长到全球6000人的集团。

 

蓝色光标历年财报显示，2011年至2014年期间，蓝色光标实现营业收入分别为12.66亿元、21.75亿元、35.48亿元、 59.79亿元，分别同比增长155.4%、71.82%、64.75%、66.83%；实现扣非后归属母公司股东的净利润分别为1.1亿元、2.04亿 元、3.75亿元、6.09亿元，分别同比增长77.26%、84.80%、84.29%、63.16%。

 

并购发展模式存隐忧

 

蓝色光标83.47亿元的营业收入，与2014年不足60亿元的营收相比，增长了39.61%。这是蓝色光标营业收入首次突破80亿元大关，不过另一方面，这又是自2011年以来该公司营业收入增长最慢的一年。

 

蓝色光标的2015年年报显示，2015年其营业收入的增长主要来源于两方面：一是既有业务持续增长，规模不断扩大，二则是由于报告期内新 增并购公司Vision7 International Inc．、Domob Ltd．、 Madhouse Inc．、多盟智胜网络技术（北京）有限公司等公司并入合并报表。

 

需要注意的是，在营业收入增长的同时，蓝色光标毛利率却出现下滑。在公司主营业务中，分行业来看，服务业务、广告业务2015年毛利率分别 为41.42%、15.08%，分别较2014年下降3.9个百分点、4.57个百分点。分产品来看，传统营销2015年营业收入同比下降10.75%， 毛利率为33.99%，同比下降3.12个百分点，而公司大力发展的数字营销业务，虽然营业收入同比大增了81.35%，但毛利率却较2014年下降 2.33个百分点至24.89%。

 

更为严峻的是财务费用和资产减值损失的大幅增加。2015年蓝色光标财务费用达1.84亿元，同比增长超过8倍。资产减值损失高达9.83 亿元，大幅增长159倍。在多项指标的共同影响下，2015年蓝色光标营业利润大幅亏损4.58亿元，较2014年下降150.25%。

 

虽然由于营业外收入的增加，蓝色光标最终实现了盈利，2015年归属母公司股东的净利润为6770.22万元，不过与2014年相比仍大幅下滑了90.49%。每股收益仅0.04元。

 

蓝色光标亦称，公司利润下滑的主要原因主要有三点：一，公司银行贷款及发行债券等有息负债金额较高，财务费用大幅增加；二，公司加强数字化 转型投入，该项业务尚未盈利；三，公司全资子公司博杰广告、今久广告、WAVS经营业绩情况下滑明显，公司对上述3家公司形成的长期资产确认合计3.67 亿元减值损失，对公司营业利润造成影响。

 

有不愿透露姓名的业内人士指出，蓝色光标是一家公关起家的轻资产公司，其最核心的资产就是广告、人员，通过自身的规模，蓝色光标很难达到净 利润60%以上的增长幅度。而蓝色光标早年的利润增长更多地来自于并购式增长，“通过外部收购的增长所需资金规模已经如同滚雪球一般越来越大，有一天，这 个雪球会大到滚不动的”。

 

财务报告同时显示，随着蓝色光标持续大力并购，蓝色光标的商誉大增。2015年三季末，蓝色光标商誉达到50.88亿元，较2014年末商 誉额增加142.79%；2014年其商誉约为21亿元，较2013年增加41.8%。时至2015年三季末，蓝色光标的商誉金额竟然超过了净资产。在上 海某券商分析师看来，“商誉占净资产比例越高，发生商誉减值的风险越大。”

 

两次涉及内幕交易事件

 

在蓝色光标两名董事辞职后三天，3月18日，证监会新闻发言人邓舸在新闻发布会上表示，证监会对四宗案件作出行政处罚。其中，一宗内幕交易案涉及蓝色光标。

 

证监会公告显示，蓝色光标董事长赵某某、原证券事务代表徐某，是蓝色光标境外参股公司重大亏损这一内幕信息的知情人。赵文源为赵某某的近亲属并关系密切，且在内幕信息敏感期内与徐某存在联络。

 

此事要追溯到2015年初，蓝色光标经历的一轮大规模的高管减持潮。公开资料显示，蓝色光标董事、董秘许志平于2015年2月2日、3日， 累计减持733.7万股；原董事、实际控制人之一陈良华于2015年3月24日减持581.51万股；董事吴铁，于2015年3月24日减持795万股； 董事长近亲赵文源于2015年4月3日减持9万股。两个月的时间内，上述4人合计减持了2119.21万股“蓝色光标”。

 

2015年4月10日，蓝色光标表示，由于海外参股公司Huntsworth对其子公司进行大额商誉减值，将造成公司当年一季度净利润亏损约1.28亿元。受此消息影响，开盘后蓝色光标股价随即下跌。

 

此前减持的4人中，除赵文源之外均为公司实际控制人。而赵文源减持的9万股被证监会认定为“内幕交易”。

 

在信息敏感期内，赵文源于2015年4月3日使用其本人证券账户卖出所持9万股“蓝色光标”，避损金额39.11万元，构成内幕交易，依据证券法第202条规定，天津证监局决定没收赵文源违法所得39.11万元，并处罚款39.11万元。

 

而2014年初，证监会公告称蓝色光标首次重组时，有经办律师泄密，存内幕交易。

 

“这很有可能是企业内部的内控监管存在问题。”北京问天律师事务所律师张远忠说道，“首先是在内幕信息的控制环节存在漏洞，其次就是在公司 高管的股票监管上存在问题。上市公司的业绩情况可以根据前三季度财报有所预测，加上一般在第二年年初前很快就会有一个信息，对于这类内幕信息高管是很容易 获知的，而高管抛售股票前应该都会有一个内部的通告，所以这是两个环节都有漏洞才会出现的问题。”

 

张远忠还指出，证监会除了对涉嫌内幕交易的人员进行调查之外，还应当对公司的内控体系是否合规进行调查。

 

而在蓝色光标4月发布的《2015年内部控制自我评价报告》中显示，公司董事会认为，截至2015年12月31日，公司已经建立了一套完 整、合理、有效的内部控制体系，且符合公司的实际情况；公司的内部控制制度得到了有效执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。（新浪财经）

 

影响企业并购成败的因素

 

蓝色光标利用企业并购的方式发展公司，增加营业额，而现今，由于其自身的问题，导致蓝色光标现今的并购发展模式存在隐患。那么，到底是什么因素或者问题会影响企业并购呢？

 

一、能否实现战略协同

 

企业如果没有在正确的战咯指导下进行并购，不仅不可能取得兼并重组的成功,甚至会危及整个企业的生存和发展。企业应该根据自身的发展战略,确定合适的并购方式,以战略为标准选择目标企业,整合目标企业,管理经营目标企业,甚至必要时退出目标领域。我国很多企业的并购,有些并不是出于自身发展战略，或往往偏离了自身发展战略，在形形色色的认识下开展并购，要实现战略协同自然也就无从谈起。可以说,缺乏企业发展战略指导、不能实现战略协同的并购活动,往往是盲目和低效率的。只有在自身发展战略的指导下,并购计划才会符合企业的长远利益,才能促进企业长远的发展。

 

二、组织结构设计是否合理

 

在兼并重组过程中，两个异质的企业在业务和组织结构方面亦伴随着规模的扩大进行了相应的调整。并购企业只有选择合适的组织结构才能与其新战略进行匹配，重新设计能够适应新的发展战略所需要的组织结构，使得组织拥有实施战略所需的管理能力、技术优势、竞争力等。此外，通过调整或设计全新的组织结构，还可以实现对合并后双方业务的有效管理。

 

组织结构及管控体系的设计主要考虑两方面的因素，一是企业总部的职能定位，二是企业的业务管理模式，这包括产品线、价值链、地域等要素。在明确企业组织结构整合目标的情况下，另一个重要的问题是整合平台的选择，即以哪一家公司为平台对其他的公司或业务进行整合。通常，有两个主要的标准：一是基于资源，如以上市公司为平台进行整合，从而充分发挥上市公司的融资功能；二是基于能力，以更具经营能力的企业为平台进行整合，从而提升整体的盈利能力。

 

企业组织制度如何进行整合，取决于被并购企业的组织制度的优劣。如果原有企业的组织制度运行良好，则应允许其继续保持不变。轻易改变企业的组织制度，往往会引起连锁反应，产生不必要的制度风险。对组织制度存在明显缺陷的企业实施并购后，组织制度的再造就显得特别重要，因为企业的经营决策和运作都是依托一定的制度来完成的。如果整合过程过长，逐渐过渡的方式可能会导致各类负面情况的产生。例如，在新的战略和组织结构不明朗的情况下，由于组织结构和权力、决策关系的潜在变化，运作过程中发生的问题不能及时解决，导致运作效率不能达到正常状态，关键人员流失或整体士气低下等。

 

三、人力资源整合是否有效

 

人力资源整合是企业兼并重组后整合工作的重中之重，人力资源整合是否有效，直接决定着企业并购的成败。一般情况下，在资本融合之后，企业必须首先解决三大难题：第一，管理岗位问题。合并之后，很多管理岗位被撤消了，一些岗位的职能需要调整。谁上谁下，谁的收入提高，谁的收入减少都成为难题。第二，如何在人力资源整合过程中使得整合过程比较平缓，不至于影响绩效，不至于影响核心骨干人员的流失与工作效率。第三，如何在资本结构多元化的情况下保证公司实施统一的人力资源制度？如何保证公司在人力资源安排上的绝对权力？而这一问题是最难的问题。

 

在人力资源的整合过程中，至少有四个关键问题要考虑到：一是核心人力资源的保护问题；二是人力资源管理制度的统一问题；三是权力分配问题；四是文化统一问题。如果考虑不周，将会引发一系列问题。比如，核心人力资源流失引起的客户流失和运行不稳，“失意”员工的不满引起负面影响，失去工作岗位的员工的“善后”安置所引发的劳资纠纷等等。这些问题如果控制不好，就可能引发危机。

 

四、财务整合是否到位

 

财务具有信息功能，是并购方获取被并购方信息的重要途径，也是控制被并购企业的重要手段。企业并购后，为了保证并购各方在财务上的稳定性及其在金融市场和产品市场上的形象，并购双方在财务制度上互相连通，在资金管理和使用上协调一致是必需的。但一般而言，并购双方的会计核算体系、定额体系、考核体系、财务制度等并不完全一致，而且并购双方在很多情况下财务目标也是不一致的，因此必须予以整合。

 

财务整合非常复杂，远远超过财务报表的合并。具体来说，财务整合的基本内容包括：财务管理目标导向的整合，财务管理制度体系的整合，会计核算体系的整合，存量资产的整合，业绩评估考核体系的整合，现金流转内部控制的整合等。财务整合不是轻而易举的，存在着许多具体困难，如由于每个公司的工资制度不同，因此在进行制度上的融合时，就是敏感的问题。

 

由于每个企业的财务资源、财务制度以及财务管理方式的差异，使得企业并购完成后在财务管理上面临一些问题，主要表现为两点：首先是合并财务报表的问题。并购之前，并购双方都是独立编制财务会计报表。但是，并购之后需要进行合并财务会计报表的编制。特别是企业为了向外界融资，需要财务情况更加透明。其次是并购完成后的财务审查问题,特别是对那些被隐瞒的财务信息要及时发现并恰当处理。否则，将直接影响到企业财务管理的行使，重要的还可能会影响企业的发展。

 

五、品牌整合成功与否

 

品牌整合是企业重组的延续，但又超越企业重组，成为决定企业重组成败的重要因素。重组后的企业要想真正实现质的飞跃，就必须跃过“品牌整合”这个龙门。

 

品牌整合的步骤，主要包括以下三部：第一，明确重组企业的品牌战略；第二，打造重组企业的旗帜品牌；第三，建立品牌之间的适当联系。品牌整合对于那些通过企业重组而拥有众多品牌的企业集团无疑是非常必要的。这些通过外延式扩张形成的企业集团，与那些通过内涵式发展成长起来的企业相比，品牌体系一般缺乏战略规划，一般呈现“四合院式”品牌结构，各品牌之间关联度很低，缺乏涵盖性。品牌整合的目标，就是要将品牌形象分散、品牌涵盖性低的“四合院式”的品牌结构，打造成品牌形象统一、品牌涵盖性高的“金字塔式”的品牌结构。

 

六、企业文化是否真正融合

 

如何使文化背景差异很大的两个企业融合到一起，和谐运作，实现协同效应？这是需要并购双方共同探讨的命题。并购合约签订后，并购企业缺乏解决并购双方间因文化理念的差异而带来冲突的整合措施，是造成并购战略失败与并购后经营业绩不佳的主要原因。事实上，只有在文化整合完成之后，兼并企业才能真正地影响被兼并企业。

 

管理大师德鲁克早就指出，与所有成功的多元化经营一样，要想通过并购来成功地开展多元化经营，必须具有“共同文化”或是至少有“文化上的姻缘”。并购带来的文化的碰撞经常给企业并购完成后的整合工作带来诸多问题，如果不能妥善处理这些问题就可能导致并购的失败。2002年，联想对汉普咨询的并购，导致许多原汉普高层管理人员和大批咨询师离职，原因就在于并购双方的企业文化严重冲突。汉普是一家以平等、更高自由为企业文化的知识型企业，而联想则被普遍认为是以市场能力为本的强势控制力企业，两种不同企业文化的差异和冲突导致人员大量流失。由此可见，企业文化整合的重要性，已经成为能够确保兼并重组成功的关键之一。

 

影响企业并购成败的因素有很多，而这六大因素是最主要的。正如美国著名企业管理咨询机构科尔尼公司根据多年的统计数据指出，只有20%的企业并购在事后被证实是成功的，实现了并购活动的预期目标，而其余80%的并购都以失败告终。因此，蓝色光标想要通过企业并购的方式发展公司，其内在的风险相对来说也是比较大的。