一季度境外并购创新高 境外并购还需小心行事

近年来，中国企业的海外投资并购正以前所未有的速度迅猛发展，继2015年境外并购交易额突破400亿美元之后，进入2016年后，境外并购又呈现出突飞猛进的发展势头。通过境外并购可以把国外成熟的经营理念和商业模式引入国内，但风险也随着境外并购步伐的加速风险而逐渐增加。

 

一季度境外并购创新高 怎么看境外并购“井喷”

 

今年以来，中国企业境外并购出现“井喷”。一季度，我国企业共实施境外并购项目142个，实际交易金额165.6亿美元，已超过去年全年总额的40%。境外并购为何会出现“井喷”，应如何看待境外并购的这种快速增长？

 

1、中国正在“买断全球”吗

 

海尔集团并购通用电气公司家电业务，中联重科拟收购美国起重机生产商特雷克斯公司，万达集团并购美国传奇影业，美的集团拟收购东芝所持白色家电业务80.1%股权，三峡集团收购巴西两家水电站30年特许经营权……今年以来的这些并购消息，无论已签约或只是初步意向，都让中国企业站在了国际舆论的“潮头”。

 

外媒援引一组数据称，今年一季度，中国境外并购交易规模达1130亿美元。这一数字不仅超过该媒体所统计的2014年全年总额，而且接近2015年创纪录的1210亿美元水平。为此，甚至得出结论——中国分明在“买断全球”！

 

事实果真如此吗？商务部新闻发言人沈丹阳在解读这一数据时说，从正式公布的数据看，一季度中国境外并购实际交易额是165.6亿美元，这个数据和一些媒体报道的差距很大。

 

为什么会有这么大的出入？沈丹阳认为，这和个别媒体“博眼球”有关，“要么是所报道的大部分项目还处于商业磋商阶段，要么还需要通过国内相关政府部门的安全审查，离项目最后能否交割还有很大距离。把正在谈、正在磋商的和其他一些不准确的数据都混在一起，从而得出一个很大的数据。”

 

据商务部统计，2015年，中国企业境外并购的金额是401亿美元。今年一季度，中国企业境外并购实际交易金额165.6亿美元，继续保持较快增长态势。沈丹阳认为，中国企业境外并购规模和增长速度总体上看是正常、合理的，这是经济发展的必然。与此同时，并购给投资东道国带来的好处也显而易见。比如，万达收购美国AMC院线之前，该企业已经连续3年亏损，被万达收购后，当年就实现了盈利，第二年在美国纽约股票交易所成功上市，一次性为美国创造了1100多个新的就业岗位。

 

“希望各国能够客观、公正地看待中国企业的境外并购，对这种正常的商业行为给予公平待遇，并为其创造合理、透明的经营环境。”沈丹阳说。

 

商务部合作司司长周柳军表示，按照国际经验，我们的人均GDP水平已经接近8000美元，应该进入到国际投资流出大于流入的阶段。2014年和2015年我国双向投资已经基本平衡，说明现阶段我国对外投资的发展符合国际惯例。与此同时，并购并不只是中国对外并购大幅度增长，中国企业在国内的其他并购也是迅速增长的；外资对华并购也是大幅度增长的，一季度外资在华并购实现了24.5%的同比增长。

 

在周柳军看来，尽管中国企业境外并购规模已经比10年前扩大了十几倍，但毕竟中国对外投资还处于初始发展阶段。中国对外投资存量仅占全球的3.4%，不仅低于美国的24.4%，也远低于英国、德国、法国、日本等发达经济体。同样，中国企业境外并购也处在起步阶段，2015年中国境外并购交易金额虽大幅度上升，但仅占全球境外并购金额的6.2%，离“买断全球”还差太远。

 

2、中国境外并购过于盲目吗

 

20世纪80年代，日本企业也曾大举进行境外并购。但在那轮并购潮中，很多企业以失败告终，不得不变卖海外资产，教训惨痛。而如今，外媒在夸大中国企业境外并购规模的同时，也包含着中国正在重蹈日本覆辙的隐喻。但是，事实果真如此吗？

 

受益于国际产能合作和“一带一路”战略的推进，我国对“一带一路”相关国家的投资增长较快，重点项目亮点突出。一季度，我国企业对“一带一路”相关国家的投资35.9亿美元，同比增长40.2%。

 

“特别是今年3月，中广核以23亿美元成功获得马来西亚埃德拉公司下属电力公司股权及新项目开发权，将"一带一路"相关5国13个清洁能源项目收入囊中。”周柳军说，国际产能合作态势也很好。一季度流向制造业54亿美元，同比增长125.9%，特别是对装备制造业的投资为26.5亿美元，同比增长176%。此外，在长江经济带战略的引领下，沿线省市对外投资增长了2.1倍，占全国对外直接投资总额的38.5%，推动效果很明显。

 

在商务部研究院对外投资合作研究所副主任金锐看来，当下中国境外并购的国内外环境是完全不同的。“日本当时所处的国际政治、经济格局与现在不一样，中国目前的经济发展情况以及在国际产业链上的地位、与发展中国家的合作关系也不相同。”（光明网-《光明日报》)

 

境外并购还需小心行事

 

面对当前世界经济发展的机遇，中国企业在并购行为中需要谨慎，要全面分析机遇背后的风险，以防陷入“并购陷阱”。如何寻找战略并购的对象，在谈判的前期、中期如何甄别风险，合并后如何整合企业，都是迈向境外的中国企业需要特别关注的问题。

 

境外并购的法律风险

 

1、政治风险 

 

如果两国在经济上是合作伙伴与互利共赢关系，东道国就会对中国企业到其境内投资持欢迎态度；如果两国在经济上是竞争甚至是敌对关系，东道国便有可能对中国企业的投资行为百般阻挠和刁难。为了保障本国经济的发展以及国家安全，有些国家对于外资常常采取戒备的态度，如规定本国资源类企业不能被外国的国有企业收购，即使允许收购的，也要经过严格的审查和审批等。因此，进行境外并购，需要清楚地了解一些国家的敏感领域，比如能源、金融先进技术，特别是军民两用的技术和基础设施等。 

 

2、法律风险 

 

各国针对外商投资的法律、审查制度、监管制度差别很大。例如，每个国家都有反托拉斯法，虽然内容大同小异，但在审查程序上差别很大。若这方面处理不当，就会导致谈判成本升高、交易时间拉长，最终可能导致并购谈判失败。境外并购还面临国际法律法规的适应问题。包括东道国关于外商投资的法律规范以及国际商务行为需要遵守的法律规范。

 

3、财务风险

 

企业并购中的财务风险主要存在于并购定价、融资和并购支付等环节，一旦某项财务决策引起了企业财务状况得恶化，将可能导致并购行为的终结或者失败。信息不对称的瓶颈和对资金链的隐忧都是控制财务风险需要考虑的问题。为抵御财务风险，企业可在谈判中设置特别条款，通过估值的方式将风险排除，以避免交割时交易成本增加；也可对投资架构进行税务筹划，以降低融资等行为涉及的实际税负。

 

4、整合风险 

 

收购方应在谈判前期就考虑并购后的整合问题，如成本整合、人力资源整合和企业文化整合等。然而，很多企业没有重视这个环节，最终导致并购失败。一般来讲，并购整合的过程中，会面临企业管理文化的差异、市场定位的差异以及一些政治因素所导致的整合不畅等问题。对于打算进行海外并购的中国企业，一定要做好并购前的市场调查工作，熟悉国外的经济、法律和政治环境，并需要与被并购企业进行充分的沟通，保证并购行为与企业的整体发展战略一致。

 

好的预期效益，才算真正实现了并购的目标。但是，由于不同企业的成长经历和外部环境，它们在信仰和价值观以及行为规范和经营风格、组织结构、管理体制和财务运作方式上都存在较大的差异，而跨国并购双方所在国的文化差异会进一步扩大彼此的文化距离。在整合过程中不可避免地会出现磨擦，或通过并购形成的新企业因规模过于庞大而产生规模不经济，甚至整个企业集团的经营业绩都被并购进来的新企业所拖累。

 

企业境外并购风险防范措施

 

1、理性对待境外并购，妥善处理非经济风险因素由于非经济风险因素众多，在不同国家、不同行业所面临的情况都不一样，这就要求我国企业首先要认真研究，对可能受到的各种非经济干扰因素作出系统评估。要对目标公司有较为全面的了解，尽量减少信息不对称，选好项目后再进行海外并购。并购的范围、时机应服从企业的长期发展战略，可从以下几个方面考虑：一是寻找那些自己比较熟悉并且有能力去控制和经营的产业或公司；二是按照企业的现状与发展目标制定一些反映企业发展前景的规划，如制定目标公司的价格和成本范围；三是考察目标公司是否真正具备资源优势；四是评估并购后企业能否顺利实现整合，产生管理、技术协同效应。在做好市场评估的同时，做好政治风险评估是海外并购的必要程序。只有熟悉东道国的政治制度、民族理念，掌握东道国有关外国并购的政策，才能从容应对。可以通过大型国际投资咨询公司和我国国有商业银行设在该国的分支机构了解投资国的政治、法律、社会状况以及限制海外并购的政策和投资项目的资信等状况，尽量避免参与政治阻力巨大、法律障碍多的并购项目。

 

2、增强管理层风险意识，健全财务风险预测与监控体系提高企业管理层的风险意识可以从源头上防范企业并购的财务风险。为了确保并购的成功，并购企业必须对目标企业进行全方位的审查和分析，特别是从财务角度进行审查，确保目标企业所提供的财务报表和财务资料的真实性及可靠性。并购是一种投资行为，并购方应关注自身与目标企业是否拥有互补优势。要在审慎调查的基础上，根据企业的整体发展战略规划和并购财务目标，制定包括并购价格范围、并购成本和风险、财务状况、资本结构、并购预期财务效应等在内的并购财务标准，从而准确选择并购方式。另外，在企业内部建立健全企业自身的财务风险控制体系，加强企业对并购风险的预测预警也是建立风险防御体系中重要的一环。完成收购后，财务风险集中地体现在并购支付方式与融资方式的选择两个重要环节。企业实施并购支付对价时，应遵循资金成本最小化和风险最低化的原则，选择合理的对价方式。并购企业可以根据自身获得流动性的能力，股价的不确定性以及股权结构的变动等情况，对并购支付方式进行结构设计，以满足收购双方的需要，降低企业的并购成本和风险。 

 

3、了解目标企业情况，加强经营管理为了防范经营风险，首先就要充分了解情况，在并购时选择可融性强、善于合作的目标企业。在并购后，要对并购企业和目标企业的经营战略进行调整，使其目标一致，有利于实现并购后的协同效应和规模经济。在并购的同时要建立风险管理体系，避免盲目扩张带来的经营不善。最后，要努力争取将本土企业的低成本经营模式与被并购的海外企业的创新意识和技术领先优势结合起来，合理安排不同企业之间股权与资产的重新配置；适当调整管理模式和销售策略，加强公司的运营能力，提高整体管理效率。企业要早着手实施有效的人才聘用制度，留住原企业的关键人才，在新企业的不同层级和同一层级要建立有效的沟通渠道，充分的沟通使员工可以迅速完整地了解到新企业的发展方向、战略规划，指引员工形成新的愿景体系，快速形成组织凝聚力。

  

4、正确选择整合战略规划，同的企业处于不同的文化习俗、社会制度之中，具有不同的并购动机，整合战略规划实施的重点也各不相同。因此，要规避海外并购的整合风险，应当从战略的高度来重视和搞好整合的战略规划。要对被并购的海外企业进行制度上的调整，使之更适合于并购后的企业。培育企业一体化的经营理念，努力化解整合过程中出现的各种冲突和潜在冲突，建立新的反映并购后企业内部各方共同发展的企业文化，并购后组建的新企业应在公司总体战略指导下，使两种文化水乳交融，吸收一切有利于新企业发展的文化，达到文化协同的效应。最后，企业整合过程中的任何安排，包括产品和服务的重新设计、人事调整等都应该考虑到是否可能对客户产生冲击。要在并购前充分估计整合的难度，对整合成本及目标公司风险进行评估，提前制定好各种方案和措施，加快运营整合的速度和效果。只有正确处理它们的相互关系，并购整合才能达到最佳协同效应。

 

境外并购已经成为中国企业“走出去”高水平参与国际分工合作的一种重要方式，但在走出去之前所要经过的艰辛只有实施并购的企业清楚，而那一个个的风险若企业没有很好的避免不但会导致并购失败，更有可能是“赔了夫人又折兵”。