“史上最严”私募监管办法出台 你还敢在朋友圈卖产品吗

规范私募基金的重头戏来了，中国基金业协会于近日发布了史上最严私募监管办法，该办法首次规定了投资冷静期、回访确认以及违规处理等内容，即将实施的《募集行为办法》确立了私募募集行为标准、规划了行业募集行为路径、厘清了私募基金与各种非法集资的界限，为私募基金行业正名了。

“史上最严”私募监管办法出台

中国基金业协会发布了《私募投资基金募集行为管理办法》，涉及私募基金募集环节多项行为规范。这其中，通过微信朋友圈等互联网媒介推介私募产品属于违规。基金业协会表示，《办法》7月15日正式生效，目前还有3个月的过渡期，募集机构应尽快完成相关行为整改和内部制度建设。

“朋友圈卖产品”受监管

业内人士表示，《办法》堪称私募领域最重磅的规范文件，对私募基金的募集主体、募集程序、账户监督、信息披露、合格投资者确认、风险揭示、冷静期、回访确认、募集机构和人员法律责任等方面进行了规范。

自7月15日起，在私募产品发行期间，宣传“预期收益”，使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人风险判断的措辞都将禁止使用。此外，募集机构不得通过电视、海报、公开资料、微信朋友圈等互联网媒介推介私募基金。违规者将被纳入黑名单，情节严重的，更将移送中国证监会处理。

这两类才是合格私募

《办法》确立了私募募集行为标准、规划了行业募集行为路径、厘清了私募基金与各种非法集资的界限，为私募基金行业正名。首先，私募基金的两类募集机构主体是，已在基金业协会登记的私募基金管理人自行募集其设立的私募基金，以及在证监会取得基金销售业务资格并成为基金业协会会员的基金销售机构受托募集私募基金。

其次，《办法》规定，募集机构承担合格投资者的甄别和认定责任。最后，《办法》引入了资金账户监督机构，明确募集机构应当与监督机构签订监督协议，对募集专用账户进行监督，保证资金不被募集机构挪用，并确保资金原路返还。

不得拆分私募产品

为了杜绝私募行业某些机构投资者将所购买的私募基金份额进行拆分，转售给非合格投资者的乱象，《办法》特别强调了禁止非法拆分转让，禁止任何机构和个人为规避合格投资者标准而募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件。

此外，《办法》规定，合格投资者投资于单只私募基金的金额不低于100万元。同时，私募基金的合格投资者必须满足净资产不低于1000万元的单位；或金融资产不低于300万元或最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。（北京晨报）

你还敢在朋友圈卖产品吗

此次出台的私募监管办法明令禁止募集机构通过微信朋友圈推介产品，否则将被纳入黑名单或送交证监会处理。由此我们不难看出监管办法的要点之一，而这些要点中还有一点容易被忽视，那就是客户回访制度，也是影响私募募集成败的关键。

回访制度会增大运营成本

就《办法》的冷静期和回访制度来说，都是为了落实私募基金投资者的合规性和投资者适当性，设置了两道坎。首先是冷静期（24小时）可以随时反悔，抽回资金不再购买；其次是回访制度，在回访完成之前，私募基金募集到的资金是不能够划到证券账户运作的，按照新规要求，在回访没有完成之前，投资者可以取消合同，收回全部投资款。这两道坎的作用是要求投资者理性投资，同时投资者也必须是合格投资者；但反过来对私募基金来说，募集资金本就不易，这么繁琐的程序设计，肯定是不利于资金的募集，特别是针对那些没名气的中小私募，要发展起来也很困难，客观上会加速私募基金行业的集中度，同时回访制度也加大了私募基金的运营成本。

协会给的三个月，因为有些产品是发行、在谈的，协会会给一个过渡期。而回访的目的是让客户跟管理人做二次确认。这个回访的成本很高，尤其是规模大、客户多的公司，这是针对私募发行中的一些乱象行为。

如果私募基金的规模不大，客户主要是来自直销和券商代销，直销的客户会比较了解该私募基金的情况，这块工作前期就已经解决了。渠道有代销资格，他们也有各种合规程序。所以回访制度对规模较小是私募基金影响不大。但这个制度出来后，将影响整个行业产品的发行，即行业上量不会那么快，销售的机会也没那么多了。

私募对客户回访，实际上是给客户一个解约时间。现在有很多金融诈骗，回访制度就是想避免这些。这个制度主要针对在营销上被骗取的一些陌生客户，如现在一些P2P公司和打着投资公司旗号的平台。募集机构要经常回访客户，客户买了该募集机构的产品，该机构的业绩、投资策略等要经常去跟客户交流。

在募集行为管理办法中的回访，是让投资者在一段时间内，对自己所投资的私募产品从自身所能够承担的风险、产品的费率及私募基金信息披露的方式等进行考量，从而对投资的私募产品更加了解，也加深了自身对投资的理解，在选择新发行的产品能够更加的谨慎。在新规出台下的回访制度，也意味着私募机构必须更专业化，使得私募市场更健康。

对私募来说，因为行业门槛提高，回访也意味着私募运营成本增大，客观上说，也有利于引导行业向正规化、透明化方向发展。从私募基金行业发展来看更为规范，从公司内部看管理要求更高，从投资者构成看市场可能也会有些变化，会引导投资者风险意识加强，可能会出现供需改变，形成以机构为主、个人投资者为辅的供需格局。

细化合格投资者标准

新规首先明确了私募基金两类销售主体，只有私募管理人、拥有基金销售资格的机构方能销售私募基金产品。此外，募集流程进一步严格，根据规定，私募基金募集应当履行下列程序：特定对象确定，投资者适当性匹配，基金风险揭示，合格投资者确认，投资冷静期，回访确认。其中，签署合同及打款后的投资冷静期不少于24小时，在此期间募集机构不得主动联系投资者，冷静期满后，应由非销售人员以录音电话、电邮、信函等方式进行回访确认。

新规要求，私募基金募集从业人员也应当具有基金从业资格。私募基金推介前，须进行合格投资者确认，投资者需提供必要的资产证明文件或收入证明。根据募集办法，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力的机构或个人：机构方面，要求净资产不低于1000万元；个人方面，要求金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元。此外，还要求投资者投资于单只私募基金的金额不低于100万元。

这次募集办法规定的非常细，在规范私募基金募集和销售方的同时，主要是为规避不合格投资人进入市场，这是在防范风险上多了一道闸门。另外，这在私募基金营销上营造出一种‘高大上’的标准，有利于吸引真正的高端客户。

募集办法的发布，是私募基金行业迈向规范发展的重要一步，其厘清了私募基金与非法集资的界限，已为私募基金行业正名。该管理办法的出台象征着整个私募行业的监管将会越来越严格。