神州专车宣布递交新三板挂牌申请 挂牌新三板的难or不难？

互联网圈的“谣言”往往是真的，但这一规律却在今年被打破了。近日，神州专车运营主体神州优车股份有限公司宣布，已与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司签署战略合作协议，结成战略合作伙伴关系，但并不涉及资本层面。虽然神州专车没有抱成阿里的大腿，但他们的资本运作一刻没停，如今的神州专车已正式向全国股转系统公司递交新三板挂牌申请，或将成为专车第一股。

 

神州专车宣布正式递交新三板挂牌申请

 

神州优车股份有限公司近日对外宣布，已于近日正式向全国股转系统公司递交新三板挂牌申请。神州优车是神州专车的运营主体。

 

神州优车董事长陆正耀表示，神州优车的战略，就是在这场革命中，以客户为中心，以技术为驱动，通过商业模式的不断创新，发挥业务板块的协同效应，引领行业变革。而神州优车的发展愿景，就是迎接行业革命，把握变革机会，重塑人车生态圈。

 

“我们正站在出行领域的世纪变革前，互联网技术革命和汽车技术革命正在深度改变着客户的消费习惯，并将带来整个出行和汽车生态体系颠覆性的重塑。”陆正耀说。

 

据介绍，神州优车将会深度聚焦出行和汽车领域的全产业链和人车生态圈，通过业务运营和资本运作相结合的手段，深耕行业。公司的业务包括了现有的出行板块、电商板块和未来即将开展的其他业务板块。

 

陆正耀表示，无可比拟的先发优势、丰厚的行业资源、强大的创新基因、靠谱的管理团队以及强大的合作伙伴，将确保上述战略的成功实现。（一财网）

 

挂牌新三板的难or不难？

 

新三板是全国非上市股份有限公司股权交易的平台，它拓宽了中小企业融资的渠道，提高了其公司股份的流动性，更为公司带来了积极的财富效应。但即使是在新三板挂牌也不是说任何企业随随便便就可以挂牌的，该市场也是实行“准入”制的。到底挂牌新三板是难还是不难要看该企业是否符合挂牌条件，又是否能够避免挂牌的风险。

 

新三板挂牌应具备的条件

 

新三板挂牌首先要符合挂牌的法定条件，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第一条规定：新三板挂牌的法定条件有依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导等。

 

根据规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统（以下简称为新三板）挂牌条件为：

 

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

 

依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。申报挂牌时，要依法存续，经过年检程序。

 

存续两年是指存续两个完整的会计年度，即1月1日起至12月31日止。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

 

2、业务明确，具有持续经营能力。

 

业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

 

有持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去，体现在：

 

（1）公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。如企业只有偶发性交易事项则不适合挂牌。收入确认是审核重点。

 

（2）公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

 

（3）公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

 

3、公司治理机制健全，合法规范经营。

 

总的原则是：不强制要求企业在申报时提供环保、质检、安监等官方证明或核查文件，但需要企业日常经营应符合相关法律法规的要求，并做好相关信息披露工作。

 

公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。

 

合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

 

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

 

股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

 

公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：

 

（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券。

 

（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

 

（3）公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定。

 

（4）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规；企业在区域市场挂牌的，申请新三板应停牌，新三板可以挂牌的区域市场应摘牌。

 

（5）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

 

5、主办券商推荐并持续督导。

 

新的挂牌规则将中介机构的作用提到一个非常高的位置上，包括，若一定期限内无主办券商为挂牌公司续督导，则将会做出终止挂牌的处理。

 

（1）公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。

 

（2）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

 

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

 

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》：业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利。　　

 

新三板企业挂牌的法律风险

 

企业挂牌新三板需要防范的风险主要有新三板挂牌造成企业控制权削弱的风险；增加企业费用支出；给企业的经营管理带来压力和增加商业信息保护的难度等。

 

1、造成企业控制权的削弱

 

企业挂牌新三板，其实质是通过出让公司股权来获得投资人的资本投入，多少会使得原有的股东对公司持股的比例下降，这样会导致原有股东对公司控制权的消弱。原有的股东可能从绝对控制转化为相对控股。另一方面来于资本市场上并购的压力，向公众发行的股份，有可能被收购方收购，从而发生与原有控股股东的控制权的争夺，甚至使得收购方取得公司的控制权。

 

2、增加企业费用支出

 

企业挂牌新三板，至少会从以下两个方面增加企业成本：

 

（1）为了满足挂牌新三板的条件而花费的成本。主要有资产债务重组的成本，为满足企业业绩要求而增加的前期财务成本，规范公司治理结构建立的成本等。

 

（2）为了挂牌新三板而花费的直接成本。包括主办券商推荐挂牌的费用，律师事务所的法律顾问费用，会计师事务所的审计费用，资产评估事务的评估费用，证券监督部门缴纳的审核费用等。这些费用大部分都是在公司获得成功融资之前需要由企业支付的。但这些成本基本可以从地方政府给予的财政补贴中得到解决。

 

3、给企业的经营管理带来压力

 

为了保护投资者的利益，国家必将对新三板挂牌公司进行一系列监管。公司的经营状况、法人治理结构、内部控制制度都需要按规定进行公开披露，这使企业完全暴露在公众的监督之下，必将给企业的经营管理带来压力。当然，这些压力终将转化为企业前进的动力。

 

企业需要花费大量的经历来应付监管，建立健全的公司治理机构，进行信息披露，建立内部和外部的监察体系，一旦出现问题，需要聘请律师和专家进行解释和应对。

 

4、增加商业信息保护的难度

 

每一个挂牌新三板的企业都需要对重大信息进行披露，包括重要的财务数据、重大交易、股本变化、盈利和预算等。这样一来，一些不便公布的商业信息也被公开，一旦被竞争者知道，可能会给企业造成不利的影响。

 

新三板市场为企业融资提供了一个新的平台，企业在对其优势充满信心之时，也需清晰地意识到新三板潜在的风险。挂牌新三板，是机遇，也是挑战，企业还是谨慎抉择的好。