上市公司应了解的重大资产重组

在证券市场中，一个公司首发上市后或迟或早都要面临对存量资产再次优化配置的需要，而重大资产重组是满足这一需要的重要途径。可以说，重大资产重组是证券市场的闪耀热点，是上市公司做大做强的助推器，是企业成长的必经之路，更是实现产业升级和技术创新的有效途径，所以上市公司非常有必要了解重大资产重组的有关知识。

（一）重大资产重组的判断标准

1、重大资产的判断标准即是判断是否构成重大资产重组的标准，具体分为以下两个方面：

（1）总资产标准：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（2）净资产标准：购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

2、判断标准的注意事项

（1）对于股权类资产，取得控制权，账面值与成交价取高值；丧失控制权，直接看账面值；不涉及控制权，购买看成交价，出售看账面值。对于非股权类资产，买入账面值与成交价取高值，出售看账面值；不涉及负债的，不适用资产净额标准。

（2）同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，取高值。

（3）12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额（已履行重组程序的不计入）；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

（二）重大资产重组的条件

1、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。

2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产。

3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

4、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（三）重大资产的保密性要求

1、公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议。

2、公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。

3、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应在相关股票暂停转让后进行。

（四）重大资产重组的注意事项

交易进程备忘录是企业重组进程的重要记录资料：

1、公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。

2、参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。

（五）重大资产重组方案被重组委否决后，上市公司应当采取的处理措施

《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告”，结合实践，上市公司重大资产重组方案被重组委否决后应当采取以下处理措施：

1、上市公司董事会可以在重组委审议结果公告后，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告；

2、上市公司应当在收到中国证监会不予核准的决定后次一工作日予以公告；

3、上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到中国证监会不予核准的决定后10日内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告，同时撤回相关的豁免申请的材料（如涉及）；

4、如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，应当在以上董事会的公告中明确向投资者说明；

5、如上市公司董事会根据股东大会的授权准备落实重组委的意见并重新上报，应当在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。

我国以部门规章的形式对上市公司重大资产重组活动作了系统性规定。在全流通时代，监管层在包括上市公司重大资产重组在内的各领域都作出了诸多积极努力，以应对新形势下出现的新问题、新挑战，努力保障包括中小股东在内的所有投资者的权益。但是在实践中违法违规现象依然充斥在上市公司重大资产重组中，而中小股东则为违规者获取超额利益承担代价，所以在上市公司重大资产重组中应考虑到中小股东的利益，尽量做到不侵害他人的利益。