大智慧收购湘财证券遇阻 收购不是想买就能买

近日，大智慧发布公告称，拟将发行股份及支付现金购买湘财证券并募集配套资金等重组方案的有效期延长6个月，这也意味着大智慧仍未放弃转型移动互联金融平台。不过，在争取来的半年时间里，能否顺利完成对湘财证券的收购仍是个未知数。

　　

湘财证券公布的2015年年报数据显示，去年湘财证券的营业收入为30.28亿元，同比增长50.53%，归属于母公司股东净利润为12.12亿元，同比增长了53.55%。业内人士认为，大智慧收购湘财证券评估报告的评估基准日为2014年9月30日，目前已经超过了1年的有效期，即使收购方案能够获得监管部门的通过，收购成本也将大幅增加。

　　

大智慧收购湘财证券遇阻

　　面临处罚和亏损两大难题

　　

大智慧近日发布预计亏损的2015年业绩预告，引起业内对其收购湘财证券受阻的猜测。

　　

日前，上交所对大智慧发出问询函，要求公司结合2015年度的业绩情况以及受到的行政处罚情况，核实公司是否符合有关主体收购金融业资产需连续两年盈利的资质要求，并充分予以风险提示。对此，大智慧回应称，预计公司2015年度经营业绩将出现亏损，实现净利润约为-4.6亿至-4.3亿元。

　　

根据证监会的相关规定，持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于人民币2亿元，最近两个会计年度连续盈利(可以扣除非经常性损益后的净利润为依据)。对此，大智慧表示，预计将可能不符合该文件规定的条件。

　　

此外，相关规定还指出，入股股东应当信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，并且不存在被判处刑罚、执行期满未逾三年的情形。但是，大智慧曾因信息披露涉嫌违反证券法律规定，在2015年4月30日曾被证监会立案调查，随后其并购湘财证券事宜被证监会中止审查。2015年11月7日，大智慧发布公告称收到证监会行政处罚及市场禁入事先告知书，同时还披露公司和相关当事人已向证监会申请听证或陈述、申辩。2016年1月1日、2月1日的立案进展暨风险提示中，大智慧表示，2015年12月份证监会已就本案召开了听证会，公司尚未收到行政处罚决定书。

　　

上周，大智慧发布了延长发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金方案有效期的公告。然而，面对行政处罚和预计业绩亏损两大难题，大智慧收购湘财证券能否顺利，仍有待考验。

　　

湘财证券去年业绩喜人

　　资产价值有待重新评估

　　

近日，新三板首份挂牌券商年报出炉，湘财证券2015年业绩喜人。因此，业内人士认为，大智慧收购湘财证券评估报告的评估基准日为2014年9月30日，目前已经超过了1年的有效期，即使收购方案能够获得监管部门的通过，收购成本也将大幅增加。

　　

2015年年报显示，湘财证券去年的营业收入为30.28亿元，同比增长50.53%，归属于母公司股东净利润为12.12亿元，同比增长了53.55%，基本每股收益0.379元。

　　

值得注意的是，湘财证券对2015年度利润分配方案是不对股东进行利润分配，也不进行资本金转增股本。截至2015年12月31日，湘财证券的总资产为408.7亿元，归属于母公司股东的净资产为55.88亿元。

　　

然而，在大智慧2015年1月22日公布重组预案时，公布的湘财证券资产评估报告显示，截至2014年9月30日，湘财证券总资产为211.91亿元，净资产为39.98亿元。与评估基准日2014年9月30日相比，截至2015年12月31日，湘财证券的总资产增长了92.87%，净资产也增长了39.76%。

　　

根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期为一年。湘财证券的评估结果有效期截止到2015年9月29日，超过一年后，须重新进行评估。当时中联资产评估集团有限公司对湘财证券评估结果是，与账面净资产相比，评估增值率为112.6%。

　　

对此，业内人士认为，东方财富收购同信证券的方案比大智慧收购湘财证券的方案发布晚了半年，而同信证券比湘财证券的评估增值率高了将近一倍。如果大智慧收购湘财证券能够获得监管部门通过，湘财证券的资产价值也将面临重估，而其收购成本预计也将大幅增加。（证券日报）

 

收购证券公司股权条件多的很

 

《证券法》第129条：证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。

　

证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机构批准。

　　

《证券公司监督管理条例》第14条：任何单位或者个人有下列情形之一的，应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院证券监督管理机构批准：

　　

（一）认购或者受让证券公司的股权后，其持股比例达到证券公司注册资本的5%；

　　

（二）以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权。

　　

未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权。证券公司的股东不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权。

 

《证券公司监督管理条例》第10条：有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：

　　

（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；

（二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；

（三）不能清偿到期债务；

（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

　　

证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。

　　

《证券公司行政许可审核工作指引第10 号——证券公司增资扩股和股权变更》

　　

四、持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或有负债未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形。

　　

对于以提供担保为常规性经营活动的股东，计算或有负债时可以剔除取得的反担保金额。

　　

五、持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于人民币2亿元，最近2个会计年度连续盈利（可以扣除非经常性损益后的净利润为依据）。因为股东发生合并、分立，或者国有产权无偿划转导致证券公司股权变更，入股股东成立不满2个会计年度的，应当自成立以来累计盈利。

　　

六、入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实。

　　

七、股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。

　　

八、入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从以入股股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出资。入股股东对其他企业的长期投资余额（包括本次对证券公司的投资额），不得超过入股股东的净资产。国有投资控股公司另有规定的从其规定。

　　

九、入股股东应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形。

　　

十、入股股东应当信誉良好，最近3年（成立未满3年的股东自成立以来，下同）在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近3年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形。

　　

十一、入股行为应当已经履行法定程序（包括证券公司、股权出让方和入股股东的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等），不得损害老股东的合法权益，不存在潜在法律障碍或者纠纷。

　　

十二、入股股东应当逐层说明其股权结构直至最终权益持有人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动人关系。

 

十三、入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制证券公司股权的情形；境外投资者直接或者间接参股的企业入股证券公司的，按照权益穿透计算，境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不得达到5%以上。

 

股权收购从来都不是一件容易的事，而收购证券公司的股权就更加困难了。因为证券公司的股权变更关系到的不仅仅是公司本身、公司股东以及高级管理人员的命运，还会影响到诸多上市公司、股民的“钱途”。收购证券公司，不但条件多，而且程序也复杂。错过了最好时机，大智慧能不能按照预期收购湘财证券呢？