可转换公司债券的性质及发行

可转换公司债券是一种新的融资形式，对经济生活有着其他证券品种所难以替代的积极功能，它既可以丰富证券市场的交易品种，又可以成为企业低成本的融资工具，是一种安全性与风险性共存一体的，有“下可保底、上不封顶”特点的投资工具，只是实践中并不是所有人都了解可转换公司债券的性质，也不清楚该如何发行可转换公司债券。

 

可转换公司债券的性质

 

可转换公司债券的全称为可转换为股票的公司债券，是指发行人依照法定程序发行，在一定期限内依照约定的条件可以转换为股票的公司债券。

 

可转换公司债券是可转换证券的一种。从广义上来说，可转换证券是一种证券，其持有人有权将其转换成另一种不同性质的证券，如期权、认股权证等都可以称为是可转换证券，但从狭义上来看，可转换证券主要包括可转换公司债券和可转换优先股。

 

可转换公司债券，是一种公司债券，它赋予持有人在发债后一定时间内，可依据本身的自由意志，选择是否依约定的条件将持有的债券转换为发行公司的股票或者另外一家公司股票的权利。换言之，可转换公司债券持有人可以选择持有至债券到期，要求公司还本付息；也可选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。

 

可转换优先股虽然与可转换公司债券一样可以转换成普通股股票，但是它毕竟是股票，固定所得不是债息，而是股票红利；它的价格随着公司权益价值的增加而增加，并随着红利派现而下跌；而且破产时对企业财产的索赔权落后于债权人，由此看来它与可转换公司债券是有本质的不同。

 

从可转换公司债券的概念可以看出，普通可转换公司债券具有债权和期权双重属性。

 

1、债权性质。

 

可转换公司债券首先是一种公司债券，是固定收益证券，具有确定的债券期限和定期息率，并为可转换公司债券投资者提供了稳定利息收入和还本保证，因此可转换公司债券具有较充分的债权性质。

 

这意味着可转换公司债券持有人虽可以享有还本付息的保障，但与股票投资者不同，他不是企业的拥有者，不能获取股票红利，不能参与企业决策。在企业资产负债表上，可转换公司债券属于企业“或有负债”，在转换成股票之前，可转换公司债券仍然属于企业的负债资产，只有在可转换公司债券转换成股票以后，投资可转换公司债券才等同于投资股票。一般而言，可转换公司债券的票面利率总是低于同等条件和同等资信的公司债券，这是因为可转换公司债券赋予投资人转换股票的权利，作为补偿，投资人所得利息就低。

 

2、股票期权性质。

 

可转换公司债券为投资者提供了转换成股票的权利，这种权利具有选择权的含义，也就是投资者既可以行使转换权，将可转换公司债券转换成股票，也可以放弃这种转换权，持有债券到期。也就是说，可转换公司债券包含了股票买入期权的特征，投资者通过持有可转换公司债券可以获得股票上涨的收益。因此，可转换公司债券是股票期权的衍生，往往将其看作为期权类的二级金融衍生产品。

 

实际上，由于可转换债权一般还具有赎回和回售等特征，其属性较为复杂，但以上两个性质是可转换债权最基本的属性。

 

可转换公司债券的发行

 

认清可转换公司债券的性质之后，公司便可根据自己的实际情况发行债券，只是这发行也不可随意而为，必须按照相关程序进行，具体为：

 

1、董事会决议并公告

 

上市公司申请发行可转换债券，应当在发行议案经董事会表决通过后，在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。

 

2、股东大会批准

 

申请发行可转换债券，应由发行人的股东大会作出决议。

 

3、申报文件编制

 

主承销商、注册会计师和律师等有关中介机构认真履行各自的义务和职责，按照中国证监会的有关规定制作申请文件，为发行人发行可转换债券提供服务，并承担相应的法律责任。

 

4、主承销商推荐和保荐机构保荐

 

上市公司发行可转换公司债券，应当由主承销商负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件；保荐机构和保荐代表人出具保荐文件。

 

5、提交可转换债券的发行申请文件

 

公司债券发行申请人应提出发行申请，即可转换债券的发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号——上市公司发行可转换公司债券申请文件》的要求向中国证监会提交发行申请文件。

 

6、受理申请文件

 

中国证监会收到申请文件后，在 5个工作日内作出是否受理的决定。

 

7、初审

 

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合法性进行初审，并在 30日内将初审意见函告发行人及其主承销商、保荐机构。

 

8、发行审核委员会审核

 

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交“发审委”审核。“发审委”以投票方式对发行申请进行表决，提出审核意见。

 

9、核准发行

 

中国证监会依据“发审委”的审核意见，对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，中国证监会出具核准公开发行的文件；不予核准的，中国证监会出具书面意见，说明不予核准的理由。

 

中国证监会自受理申请文件之日起到作出决定的期限为 3个月。

 

10、复议

 

发行申请未被核准的公司，自接到中国证监会的书面决定之日起 60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后 60日内，对复议申请作出决定。

 

11、公告募集说明书并公开发行可转换债券

 

发行申请被核准的可转换债券的发行人必须在发行日前2—5个交易日公布可转换债券募集说明书。

 

随着中国资本市场发展，可转换公司债券已不失为一种既稳定又回报高的投资品种，但可转换公司债券涉及到多种利益的交叉，是一种复合型证券，跨越公司法、证券法以及合同法等多个法律部门，而我国法律对其进行的专门研究则仅处于起步阶段，尚不足以为我国的可转换公司债券实践提供有效的制度性基础，极有可能使可转换公司债券这一有效的融资方式称成为一种“圈钱”的工具，从而使可转换公司债券的投资者的利益遭受巨大损害，所以投资者在投资时一定要注意防范各种风险。