股东对公司债务承担连带责任的情形

公司具有独立的法人资格，对其自身的债务承担连带责任。一般情况下，股东是不需要对公司债务承担连带责任的，但在特殊情况下，我国《公司法》和相关法律规定股东需要承担连带责任。那到底是哪些情况呢？法律又是怎么规定的呢？一起来了解一下吧。

 

一人公司与股东财产混同

 

《公司法》第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

 

虚假出资

 

根据我国《公司法》第28条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

 

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

 

《公司法》第30条的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

 

出资不到位

 

根据《适用<中华人民共和国公司法>若干问题解释二》第22条第2款的规定，公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

 

抽逃出资

 

根据我国《公司法》第35条的规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。

 

《公司法》第115条规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

 

公司清算未依法履行通知和公告义务

 

《公司法》第185条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

 

根据《适用<中华人民共和国公司法>若干问题解释二》第11条的规定：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告；清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

 

执行未经确认的清算方案

 

根据《适用<中华人民共和国公司法>若干问题解释二》第15条的规定，公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

 

股东未在法定期限内进行清算

 

《公司法》第180条规定，公司因下列原因解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

 

《公司法》第183条规定，公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

 

《适用<中华人民共和国公司法>若干问题解释二》第18条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

 

股东怠于履行义务，致无法进行清算

 

《适用<中华人民共和国公司法>若干问题解释二》第18条的规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

 

公司解散后恶意处置公司财产

 

根据《适用<中华人民共和国公司法>若干问题解释二》第19条的规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

 

提供虚假清算报告骗取公司注销

 

《适用<中华人民共和国公司法>若干问题解释二》第19条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

 

股东在办理注销登记时承诺清偿债务

 

《适用<中华人民共和国公司法>若干问题解释二》第20条规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

 

股东在清算或注销过程中有其他过错

 

《适用<中华人民共和国公司法>若干问题解释二》第23条规定，清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

 

这里的“违反法律、行政法规或者公司章程的行为”主要有：清算组不依公司法规定向公司登记机关报送清算报告；或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏；清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产；(4)清算方案未经股东会或人民法院确认即予执行给司或者债权人造成损失等等。

 

股东过度控制、滥用公司人格行为

 

《公司法》第20条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

 

其实，之所以股东需要承担企业债务的连带责任，除了一人公司股东财产混同外，其他都是由于股东自身不合理或者违法行为。因此，作为公司股东，应该履行好自身的义务，则不会出现对公司债务负连带责任的情况了。