如何设立分公司和子公司

分公司，子公司的区分一直讨论的热点，现在还有许多人不太懂得如何区分分公司和子公司，实际上，最直接的一点就是分公司不具备法人资格，而子公司具备。但小编今天想跟大家分享的是分公司与子公司的设立流程的区别。

 

设立分公司的条件和流程

 

根据我国《公司法》的规定，设立分公司应向分公司所在地的市、县公司登记机关申请登记，分公司是属于总公司公司管辖的分支机构，是总公司在其住所以外设立的以总公司的名义从事活动的机构。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。其设立条件与流程也有具体的规定。

 

设立分公司的具体条件

 

1、公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。并且分公司的名称应符合国家有关规定，分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

 

2、应当自决定作出之日起30日内向公司登记机关申请登记，法律、行政法规规定必须报经有关部门审批的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。

 

3、登记应提交下列文件：首先，公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书。其次，公司章程以及由公司的公司登记机关加盖印章的《企业法人营业执照》复印件。另外，营业场所使用证明。最后，公司登记机关要求提交的其他文件。分公司不具有法人资格，其资产不能承担责任时最终应总公司来承担。

 

设立分公司的具体流程

 

1、公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》（公司加盖公章）。

 

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）。应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

 

3、公司章程（由公司法定代表人签署）。

 

4、公司营业执照副本的复印件。

 

5、分公司营业场所使用证明。自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；无偿使用的，提交产权人允许使用的证明原件及产权人的产权证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。

 

6、公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证明复印件。

 

7、分公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明；分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

 

8、法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

 

设立子公司的条件和流程

 

设立子公司首先需要股东签订组建公司合同，接下来是确定公司的住所、名称预先核准、制定公司章程、办理入资手续等。我国法律规定，企业名称要有字号，但符合一定条件并经批准后，也可以没有字号；企业经营特许业务在办理工商登记前，需要取得前置审批。其具体操作流程其设立条件与流程也有具体的规定。

子公司的设立条件的禁止性规定

 

由于子公司具有独立的法人资格，其设立条件与正常的公司设立条件基本一样，但公司设立子公司还有一些有禁止性规定。

 

1、设立子公司应当符合《公司法》和《公司登记管理条例》规定的条件和程序。除国家授权投资的公司可投资设立全资子公司(即国有独资的子公司)外，公司不得设立全资子公司。

 

2、公司不得设立非公司的企业法人，也不得向非公司企业投资入股，但非公司企业改建为公司或者公司兼并非公司企业并按《公司法》将其规范为分公司或者子公司的除外。

 

设立子公司的具体流程

 

1、股东签订组建公司合同。如果是一家股东出资，则无需此项工作。

 

2、确定未来公司住所。如果是承租的住所，由投资人或筹备组与出租人签订一份租赁合同。但租赁合同中要明确约定，万一公司组建失败，承租人在一定条件下可以解除租赁合同。

 

3、办理名称预先核准

 

（一）到工商局领取《名称（变更）预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》；

 

（二）填写上述文件。填写这些文件，除了一些程序性的问题外，还需要考虑以下事项：首先是拟定名称。名称一般由四部分组成，即：行政区划+字号+行业特点+组织形式。比照其它区县的子公司名称，我们成立的公司要取名为“某市某行业A区有限公司”，这个名称是没有字号的，需要提前与工商局沟通，取得特殊批准。其次，《投资人授权委托意见》由全体投资人签名盖章，明确代理人、授权权限及授权期限，授权代理人到工商局办理名称预先核准，代理人应当是股东授权的工作人员。

 

（三）递交《名称（变更）预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》，等待名称核准结果；

 

（四）领取《企业名称预先核准通知书》。

 

4、制订公司章程。

 

5、办理入资手续。持《企业名称预先核准通知书》到工商局确认的入资银行开立入资专用帐户，将认缴的出资存入经办行专用帐户。

 

6、由会计师事务所验资。如果是实物出资，需要评估后验资。

 

7、召开股东会，确认董事、监事成员；召开董事会，确认董事长、经理人选；召开监事会，确认监事会主席人选。

 

8、向工商局提交设立文件.

 

（一）《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）；

 

（二）公司章程；

 

（三）法定验资机构出具的验资报告；

 

（四）《企业名称预先核准通知书》；

 

（五）股东资格证明；

 

（六）《指定（委托）书》；

 

（七）《企业秘书（联系人）登记表》；

 

（八）经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。经营特种行业业务，需要前置审批，但可以比照其它区县公司的设立情况，在营业执照上注明：“未取得许可证前不得经营”，这与常规不一致，需要提前做沟通工作，取得批准。

 

9、领取营业执照后，开立银行基本帐户，到工商局办理划资手续，领取《划转入资资金通知书》，到入资银行将入资专用帐户上的资金划转到企业基本帐户的手续。需要提供以下手续：《营业执照》正本或副本原件；企业章程；《开户登记证》原件或《开户核准通知书》原件；《交存入资资金凭证》的企业留存联。

 

10、办理刻章、代码证书、税务登记证、社会保险登记证等手续。

 

分公司和子公司的设立条件和操作流程都不一样，相应的法律权利能力也不一样，因此，企业在设立之前应该先认真思考，再按照上述的规定和要求设立想要成立的分公司或者子公司。