要约收购的程序以及要约收购应注意的问题

要约收购已经成为各国证券市场最主要的收购方式之一，它通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的，其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上，由股东自主做出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式。然而，受资本市场不发达等因素的限制，要约收购在我国算是刚起步，所以在收购过程中应按照收购的程序进行，且在过程中应注意某些问题以求收购成功。

要约收购的程序

第一步：制作上市公司要约收购报告书，向监管部门报送相关材料。

收购人在发出收购要约前须事先向国务院证券监督管理机构报送和向证券交易所提交上市公司收购报告书，还应向中国证监会提交以下文件：

1、中国公民的身份证明，在中国境内登记注册的法人或者其他组织的证明文件；

2、基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展可行性的说明；

3、收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；

4、收购人为法人或其他组织的，其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

5、财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见。收购人成立未满3年的，财务顾问还应提供其控股股东和实际控制人最近3年的诚信记录的核查意见。

第二步：公告收购要约。

收购人在依照法律规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。

第三步：依约购买股票并办理过户手续。

要约收购应注意的问题

进行要约收购除了按上述程序进行操作外，还应注意以下问题：

1、收购价格的确定：对同一种类的股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

2、收购要约的期限：收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。收购要约期届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司的股东预售的股份。预售要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预售要的股份。以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预售的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预售的全部股份。

收购要约期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管，收购人应当公布本次收购的结果。

3、收购要约的变更：收购人需要变更收购要约条件的，必须事先向中国证监会提出书面报告，同时抄报证监局、抄送证券交易所，通知被收购公司，经中国证监会批准后予以公告。

收购要约届满前15日内，收购人不得更改收购要约条件，但是出现竞争要约的除外。出现竞争要约时，发出初始要约的收购人更改其收购要约条件距初始要约期届满不足15日的，应当延长要约期，延长后的要约期不应少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金。

4、要约收购的支付方式：收购人可以采用现金、证券、现金和证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。以现金支付收购价款的，应当在做出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款的百分之二十作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。

收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。

收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在做出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和安排。

要约收购这种企业并购行为在西方资本市场上比较普遍，在我国尚属新生事物。由于我国资本市场的特殊性和复杂性，采用此种收购方式除了要注意以上问题外还需要相关制度的完善和改进，如：建立部分要约收购制度、修改要约收购的定价方式、实施反收购和信息披露监管等。