股东解散公司诉讼的制度解析

持续性的公司僵局会让股东的利益在僵持中逐渐耗竭，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。此时，解散公司，对公司进行清算，将剩余资产分配给股东，可能是减少股东损失的有效方法。但因为公司僵局，股东（大）会或董事会并不能就解散公司达成决议，公司无法正常解散，进行清算，因此法律赋予了股东向法院提起解散公司之诉的权利。

股东何时可以起诉要求解散公司

公司法第一百八十三条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《司法解释（二）》第一条  单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理： 

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的。  

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；  

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；  

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 

 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

上述4种情形均强调了公司经营管理发生严重困难，该困难不仅体现在管理上，还应体现在经营上。如不符合这个先决条件，则提起诉讼的前提有欠缺。《司法解释（二）》就同时规定：“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”

另外，《公司法》规定只有“通过其他途径不能解决”时，股东才可以请求司法解散公司。《司法解释（二）》对“其他途径”未作具体解释。而公司法作此规定的立法本意是寄希望于公司能够通过公司自治等方式解决股东、董事之间的僵局，从而改变公司瘫痪状态，而不轻易赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。因此原告应当用尽公司法赋予的股东权利，穷尽公司内部救济手段，若仍不能解决公司僵局，才可以提起解散公司诉讼。

所有股东都能提起解散公司的诉讼吗

并非所有股东都能起诉请求解散公司，只有持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以在符合法定条件时，请求人民法院解散公司。

《中华人民共和国公司法》第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

股东向哪个法院提起解散公司诉讼

想要确定某一案件的起诉法院，需要根据法院管辖规则来判断。管辖又分为地区管辖与级别管辖。股东解散公司诉讼的管辖法院按照如下规则确定：

1、地域管辖——公司住所地法院，即公司主要办事机构所在地法院。公司主要办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。

2、级别管辖——县、县级市或者区的公司登记机关核准登记的公司的解散诉讼由基层人民法院管辖；地区、地级市以上的公司登记机关核准登记的公司的解散诉讼由中级人民法院管辖。

股东提起解散公司诉讼，列谁为被告

《司法解释（二）》第四条 股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

所以，股东提起解散公司诉讼，应当以公司为被告。而且只能以公司为被告，将其他股东一并列为被告的，人民法院会告知原告将其他股东变更为第三人，不变更的，法院会驳回对其他股东的起诉。

股东提起解散公司诉讼要准备哪些证据

1、公司的经营已连续几年亏损的情况的证据，如财务审计报告等；

2、造成公司亏损的主要原因的证据，以及这个原因是无法挽救和克服的证据。如公司主导产品没有市场，或根本没有市场等；

3、公司的小股东向公司的控股股东提交的，就上述原因和亏损情况，要求解散公司的书面函件。该函件应说明亏损情况、亏损原因以及不可克服性、要求解散的意见和要求限期召开股东会对解散公司进行表决的请求、要求控股股东于要求日期内答复和逾期不答复视为同意等内容。该函件以及控股股东的回复情况等，属于穷尽了其他途径仍然不能解决的证据；

4、原告股东的持股超过10%比例的证据以及公司章程等。

当公司处于事实上的瘫痪状态，不能正常进行经营活动时，股送解散公司诉讼成为股东退出公司并尽可能收回投资，避免股东利益继续受损的有效途径。但是，公司解散意味着其市场主体资格的消灭以及所涉全部法律关系的结束，将对公司股东、董事的利益以及公司员工、债权人及其他利益相关者产生重大影响，因此，我国公司立法对于股东请求通过司法程序解散公司持谨慎态度，在肯定这一必须的救济手段的同时，强调公司解散诉讼的司法控制。