石岘纸业拟重组投身物联网 巧避借壳重组

近日，石岘纸业公告了重大资产重组方案，拟通过向新控股股东盛鑫元通以及永丰兴业、广兴顺业、宝润通元、天合时代等发行股份并支付现金的方式，作价17.1亿元购买北京景山创新通信技术有限公司100%股权。同时向包括盛鑫元通在内的不超过十名特定投资者以   不低于9.62元每股定增募集配套资金，配套资金总额不超过8.55亿元，主要用于支付该次交易的现金对价。本次收购后，盛鑫元通仍为石岘纸业控制股东，持股比例20.47%，广兴顺业为二股东，将持股7.43%。

石岘纸业拟重组投身物联网

据悉，景山创新主要从事物联网应用终端及移动通信终端解决方案的提供及相关产品的研发及销售。2015年前9月实现营收3.18亿元，净利润5041.76万元；2014年实现营收1.59亿元，净利润2053.98万元；2013年实现营收6803.92万元，业绩亏损435.89万元。重组完成后，石岘纸业主业将由纸浆等变成一家以物联网为主营业务的公司。根据交易对方承诺，景山创新2016至2018年度实现的净利润分别应达1.55亿、1.88亿和2.2亿元。交易完成后，石岘纸业的业绩也有望大为改观。

值得注意的是，标的公司2013年、2014年的业绩并不理想，如果本次重组触发借壳上市标准，将很难“过关”。因此，石岘纸业在这次重组中“巧妙地”规避借壳。根据《重组管理办法》规定，借壳上市系指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为。

2015年11月28日，石岘纸业完成实际控制人的变更，上市公司原控股股东金诚实业在11月27日分别与盛鑫元通、王艺莼签订了《股份转让协议》，以市值近五折的合计8亿多元对价将其持有的上市公司10173.69万股，即19.06%的股份转让给盛鑫元通；将其持有的上市公司3000万股，即5.62%的股份转让给王艺莼。2015年11月16日,盛鑫元通股东朱胜英、孔汀筠、李东锋三人签署的《一致行动人协议》，三人是一致行动人，也是上市公司新的实际控制人。

实际控制人变更后，石岘纸业在本次重大资产重组中特别“留意”，其对盛鑫元通收购的资产未超过上市公司（2014年末）资产总额的100%。

具体而言，2015年12月18日，盛鑫元通与永丰兴业签订《股权转让协议》，取得景山创新13.89%的股权。本次交易中，上市公司拟收购盛鑫元通持有的景山创新13.89%股权。而截至2014年12月31日，石岘纸业的资产总额为42986.63万元。标的公司景山创新截至2015年9月30日资产总额为39455.02万元，盛鑫元通所持景山创新 13.89%股权对应的资产总额为5480.30万元，成交金额为23751.90万元。

而据《重组管理办法》第十四条第一款的规定“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，即景山创新13.89%股权对应的资产总额为23751.90万元，占上市公司2014年末资产总额（42986.63万元）的比例为55.25%，从而未触发借壳。（上海证券报）

借壳上市与买壳上市的异同

借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。

在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。

借壳上市的实现途径

要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种：

1、通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。

2、完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。

3、两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。

非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。

借壳硬性两指标

如果确定借壳，要等同于IPO标准并要经证监会重组委员会批准。

根据沪深交易所在2012年8月发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第七号“借壳上市的标准和条件”，明确规定借壳上市或借壳重组是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。

前述收购人包括两种情况：一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人;二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。

此外，借壳上市还应当符合国家产业政策要求，上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，暂不适用借壳上市的规定，由证监会另行规定。

这一规定明确了控制人是否转换以及收购资产是否达到100%作为判定借壳的两个硬性指标。