如家遭首旅并购 如何将上市公司并入囊中？

对于2015年的酒店行业来说，“合并”无疑是关键词，先是有7天母公司与锦江国际集团的合并，在年末又有如家被并购的新闻传出。无论被收购的背后是否为业绩不佳，收购方都想一举拿下目标公司。在新年伊始之际，我们不妨关注下如何才能将上市公司并入囊中，以便于今后企业扩张。

 

如家遭首旅并购 疯狂扩张净利润大幅下滑40%

 

2015年末首旅酒店发布公告称，拟以110.5亿元，以直接及间接持股方式取得如家酒店集团100%股权，这也意味着如家将从美股退市。这是继铂涛集团（7天酒店母公司）与锦江国际集团合并之后，2015年酒店行业的又一次大合并。

 

至此，国内在美上市的酒店企业只剩下华住（汉庭母公司）一家。排名前六的如家酒店集团、锦江国际酒店集团、华住酒店集团、铂涛酒店集团、格林豪泰酒店集团和首旅集团，合并为四大巨头。

 

酒店业的寒冬之下，高端酒店维持低温，连锁经济型酒店业绩下滑甚至亏损。“业绩不好就会着急，就要寻找新的出路。”1月2日，战略定位专家徐雄俊接受采访时表示，无论是如家还是7天，其选择被收购的背后都是业绩不佳。

 

而面对高端酒店疲软、经济型酒店饱和的局面，几大巨头纷纷瞄准中档酒店。然而，迟迟未能走入佳境的中档酒店，究竟能否拯救日趋冷淡的中国酒店市场？

 

经济酒店难承成本上涨压力

 

2015年末首旅酒店公告称，公司拟通过支付现金及发行股份购买资产方式，直接及间接持有如家酒店集团100%股权，交易金额合计约110.5亿元。公司将募集不超过38.74亿元配套资金。交易完成后，首旅酒店不但将如家旗下的如家酒店、莫泰酒店、云上四季、和颐酒店和如家精选酒店五大品牌收入囊中，客房数量也将跃升至35.2万间，成为国内第二大酒店集团。

 

而就在首旅和如家联姻之前，2015年9月18日，锦江国际与铂涛集团已经正式签订战略合作协议，锦江国际旗下上市公司锦江股份投资铂涛集团取得其81%股权。

 

1月2日，战略定位专家徐雄俊说在他看来，这些酒店业的并购背后，都是因为业绩不佳。

 

资料显示，国内规模最大的三家经济型连锁酒店品牌（7天、如家、汉庭），平均房价、入住率及每间可供出租客房收入等重要指标都呈下降趋势。

 

作为中国酒店业纳斯达克第一股，如家于2006年赴美上市。之后，如家踏上疯狂的扩张道路，2011年一举完成了对七斗星和莫泰168两个连锁酒店品牌的收购，旗下酒店总数超过1400家。但也就是从这一财年起，如家的净利润开始出现下滑。如今，如家酒店集团旗下拥有如家酒店、和颐酒店、莫泰酒店、云上四季酒店四大品牌，截至2014年第一季度末已在全国拥有连锁酒店2300家。

 

从财报上来看，如家2015年第三季度总营收为18.56亿元，同比小幅下滑1.1%，但净利润仅为1.456亿元，同比大幅下滑40%。而作为经济型酒店关键盈利能力指标的RevPAR（每间可供租出客房产生的平均实际营业收入），如家在2015年一季度就同比了下降5.5%。同时，华住2015年一季度的财报也显示，集团经济型酒店的经营状况也较上年同期下降，其中，日均房价同比下降4元，入住率下降3%，RevPAR下降10元。（长江商报）

 

如何将上市公司并入囊中？

 

所谓企业并购是将两个或两个以上企业合并形成一个报告主体的交易或事项。与内部扩展相比，外部扩展的企业并购有成本低、速度快、实现协同效应等优点。当然，企业并购带来的高收益必然伴随着高风险，如果想一举拿下目标公司，就不得不防范并购过程中的各类风险。具体为：

 

（一）战略决策风险

 

战略决策风险是企业在并购谋略、规划和决策失败或不当导致的风险。战略决策风险的形成主要是企业高层管理者过度关注企业的短期利益而导致的结果。主要表现在；并购目标与本企业发展战略不一致。企业并购行为的提出是企业重大的战略决策，其目的应该非常明确，或者是扩大规模，或者是调整产品结构，或者是寻找新的经济增长点，此行为的核心是有利于并购企业核心竞争力的培养与提升。要达到此目的，必须要有正确的决策。

 

（二）财务风险

 

企业并购的财务风险是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价格与价值实现严重偏离而导致的企业财务困境和财务危机。企业并购往往需要大量的资金支持，购并者有时用本公司的现金或股票去购并，有时通过向外举债来完成购并。无论利用何种融资途径，均存在一定的财务风险。其一自有资金支付带来的财务风险。首先，利用自有资金需要一笔巨额现金支出，这往往会影响到企业的正常经营；其次，使用现金支付方式，交易规模常会受到获现能力的限制。其二对外举债带来的财务风险。这时因为，如果收购方在收购中所付代价过高，举债过重，在企业经营业绩不佳时利息会形成很大的财务负担，同时对股东收益造成负的杠杆作用，减少股东收益。而且举债有固定的到期日，企业就有还本付息的压力。如果不能到期偿还债务，债权人可以迫使企业出售固定资产以偿还债务，导致企业规模缩减乃至破产。

 

（三）经营风险

 

经营风险是指企业并购活动结束后，购并者无法使整个企业产生经营、财务、市场、管理等协同效应，从而无法实现并购战略目标的风险。并购的经营风险直接与市场占有率大小、竞争能力的强弱、目标企业在市场中的竞争地位、产品需求的变化，以及投入市场的产品价格波动、供给状况有关。

 

（四）文化差异风险

 

企业并购作为企业资本增长和社会资源有效配置的重要方式，具有使企业资本快速增长、降低进入和退出市场壁垒风险、提高资源配置效率等优势，因此近年来随着资本市场的发展企业并购日益活跃。对于企业来说，并购本身不是目的，并购后能够达到预期的效果才算是成功的并购，也就是说并购后要盈利才是真正的目的。但纵观历史上的企业并购重组，往往以失败者居多。究其原因，并购企业和目标企业文化存在差异而并购完成后又不能很好融合是其中一个重要的因素。并购企业与目标企业之间，由于存在体制、地区、规模、历史传统、信仰和伦理道德等方面的差异，因而作为“企业之魂”的企业文化，其相互之间表现出的差异性就很大。一旦企业购并结束后，两种迥异的企业文化遇在一起，必然带来基本信念、价值观念、道德标准、行为方式、思维方式和管理制度等各方面的冲突；必然带来经营哲学、经营战略、价值取向，以及由此体现的企业员工的共同追求、共同意志和共同情感等各方面的冲突。

 

风险防范措施：

 

企业并购除了要注意以上风险外还要在并购的每个阶段采取相应的防范对策，具体需要经历的阶段有并购前的审查阶段、并购的实施阶段和并购后的整合等三个阶段，措施为：

 

（一）并购审查阶段的风险防范对策

 

评价购并的成败，不在于企业是否完成购并交易，而在于交易完成后的经营业绩是否达到预期目的。因此在购并过程中制定科学而又可行的购并战略是投资成败的关键所在，制定科学而又可行的购并战略以及谨慎选择、充分了解目标企业必须遵循以下原则：

 

1、尽可能防止购并无关产业或关联度不大的公司。在进行多角化经营时，如与公司本来的业务离得越远，购并企业就越无法扩散其管理经验，经营风险就越大。

 

2、尽可能防止进入增长慢的产业，失败的购并活动大部分集中在那些缺少发展前景的产业领域。

 

3、一定要并购市场份额高的公司。市场份额通常是决定公司盈利能力和现金净流量的最重要的因素，所以目标公司具有相当大的市场份额是非常重要的。一般来说并购活动成功的可能性与目标公司市场份额的高低呈正比例关系。

 

（二）并购实施阶段的风险防范对策

 

并购实施阶段的工作通常包括目标企业价值的评估、并购的可行性分析、并购资金的筹措、出价方式的确定以及购并计划的制订、实施和控制等内容。要防范并购风险做好并购实施阶段的工作非常重要。

 

1、采用恰当的价值评估方法，选择正确的并购出价方式以及制定良好的融资规划。目标企业的价值评估结果不仅影响购并的可行性，而且会影响到购并后企业持续经营的能力，所以目标企业的价值评估非常重要。对目标企业的价值评估，就是根据当前所拥有的资产、负债及其运营状况和市场价值等指标，确定企业的出价。如果购并对象为上市公司可以采用收益分析法、市场比较法和资本资产定价模型法进行价值评估。如果购并对象为非上市公司可以采用资产评估法、收益评价法和股利分析法进行价值评估。不管采取何种方法最终评估价值应当建立在风险---收益评价的基础上。

 

2、以市场为导向制定切合实际的并购计划并使其得到有效实施和控制。在完成以上工作后，企业要制订相应的并购计划。并购计划不仅可以为实际执行过程提供明确的指导和具体的时间表，而且有利于和并购的实际完成情况进行比较。并购计划包括战略评估和业务整合，支付手段、支付进度和风险防范的设计，以及并购后的经营方针、整合策略等内容。如果并购计划得到企业董事会和股东大会的通过，企业就可以实施并购计划。在实施过程中，不仅要完成各项财务工作，而且要进行大量法律规定的工作。

 

（三）并购整合阶段风险防范的对策

 

并购整合作为并购成功的重要一环，它不仅涉及到资产、人员、战略等方面的组合，还涉及到文化的整合。如果无法整合目标企业，并购之后的经营通常会失败，从而导致企业并购失败。并购整合的内容和范围比较广，但最关键的是文化整合。文化整合的内容主要是在并购双方创造一种和谐轻松的气氛，促进双方员工的有效沟通与充分信任，减少并购给员工带来的心理冲击，创立一种双方都能认同和接纳的企业文化。进行文化整合的措施主要有：

 

1、利用各种宣传手段，广泛宣传企业价值观。企业价值观作为企业经营管理的基本思想和信条为职工提供关于共同方向的意识和日常行为的准则，是企业文化的核心，而企业伦理观是企业价值观的灵魂所在，企业伦理观作为企业道德意识和企业道德准则体现着企业经营管理的善恶价值取向，它使企业经营管理具有合道德性，从而取得民众的认可、接受、信赖和支持。诚信是企业伦理最重要的内容，以诚信为本的道就是商道。企业制定自己的发展战略，提升自身的竞争能力，最终获得竞争优势，无不得益于这种商道，这种道的核心在于人。所以企业的管理者要取信于自己的员工，取信于自己的顾客；同时要指导员工取信于外部利益群体，也就是说企业要把诚信作为自己的核心价值观。

 

2、有目的地进行文化培训，以加强人们对不同企业文化的反应和适应能力，促进不同企业文化背景的员工之间的沟通与理解，维持并购后企业内部良好稳定的人际关系，保持企业内部信息流的畅通，从而加强团队协作精神与公司凝聚力，以期实现相互理解、沟通和企业文化的真正融合。

 

企业并购决策一旦失误，不仅会造成并购失败，甚至有可能使企业破产，所以并购方必须高度重视并防范并购风险，这样不仅可以防患于未然，更有助于一举拿下目标公司。