中外运长航并入招商局 资源整合做大做强企业

国务院国资委近日消息，经报国务院批准，中国外运长航集团有限公司整体并入招商局集团有限公司，成为其全资子企业。中国外运长航集团有限公司不再作为国资委直接监管企业。至此，国资委直接监管中央企业减至106家。

 

中外运长航并入招商局

 

赶在岁末年关，招商局和中外运长航两大集团的重组事项终于落定。

 

12月28日傍晚，国资委网站发布消息，经报国务院批准，中国外运长航集团有限公司整体并入招商局集团有限公司，成为其全资子企业。中国外运长航集团有限公司不再作为国资委直接监管企业。重组完成后，一个资产超过七千亿元的新央企巨头诞生。

 

业务互补多于重合

 

在整合之前，两大集团已经在油品运输和地产开发上展开了合作，为后续的业务协同奠定了基础。21世纪经济报道记者从权威渠道了解到，整合后，双方将致力在综合物流、能源以及散货运输、园区开发及港航联运、装备制造等多个板块业务上形成规模效益和协同效应。

21世纪经济报道11月曾报道了最终确定的这一重组方式，并分析了其优势——中外运长航成为招商局旗下二级公司后无需改变两家央企的战略发展目标，也不用涉及人事、财务和业务的整合。

 

在资本市场上，只有中外运长航旗下的三家上市公司外运发展（600270.SH） 、中国外运（00598.HK）和中外运航运（00368.HK）会面临实际控制人变化，而各自资产维持不变。这样一来，也比此前中远中海合四大上市公司资产大挪移的局面简单不少。

 

业务互补多于重合。

 

截至去年，招商局集团总资产约为6241亿元，中外运长航集团为1091亿元。吸收后者后，新招商局集团资产规模超过中远和中海约5000亿的水平。

 

这很大程度上是因为招商局并非专注于航运产业，其非航板块的业务要大很多。历史悠久的招商局集团旗下三大核心产业包括交通、金融和房地产，航运相关的港口、能源运输及物流、造船海工等只是交通产业的一部分。

 

和中远中海相比，招商局的航运业务与中外运长航重合度并不高。在上一轮央企重组中诞生的中外运长航集团以物流为主业，同时涉及空运（外运发展）、海运、河运、陆运和仓储等不同环节，定位于综合物流企业。

 

正是因为业务重合度并不高，加上资产规模差距更大，双方的重组最终并未采用中远中海“合并同类项”的方式。

 

整体并入招商局集团后，中外运长航将不再是央企，而是招商局旗下的二级公司。但正如此前21世纪经济报道提到的，虽然失去了行政级别，但与招商局的业务形成互补后，中外运长航的业务却更有可能发挥经营效率。

 

比如在航运领域，中外运长航主要侧重于内河运输，其资产来自于长航集团，而招商局则是海运为主。重组后，双方在枢纽港、支线码头和驳运网络的资源上有望形成更大的协同效应，此外中外运长航在长江经济带和珠三角江海联运体系也有望与招商局在东南亚、欧洲的区域港航网络体系连接在一起。

 

在航运业务当中，双方业务重合最明显的板块是油运。但早在2014年，招商局旗下的招商轮船（601872.SH）就与中外运长航签署了超大型油轮（VLCC）船队合资的协议，双方目前以合资公司中国能源运输公司共同承担油运，船队规模将仅次于中远中海重组完成后的中海发展。

 

五大板块将有协同效应

 

有了油运（和地产）板块的合作基础，重组后双方的业务协同面会更大。

 

21世纪经济报道记者从招商局集团方面了解到，重组后双方的规模效益及协同效应将体现在多个领域，包括综合物流、能源以及散货运输、园区开发及港航联运、装备制造等五大板块，有利于打造“海陆空”供应链体系一体化的综合物流企业。

 

在重组前双方就已经在开始推动一部分业务合作。中外运航运22日就曾公告，其参与承办5艘北极LNG船的磋商最终落定。这一合作的对象CLNG公司是由招商轮船子公司和中远旗下大连远洋合资成立。

 

此外双方还可能学习中远中海合资中国矿运的模式，共同承建超大型矿砂船（VLOC），来承运淡水河谷的铁矿石。招商局方面就表示，双方将致力于打造世界一流的能源运输船队，同时发挥各自在干散货运输的资源优势，为后续建设领先的干散货运输船队奠定基础。

 

除了业务合作的部分，双方其他领域重合度不高的业务能否避免中外运和长航“整而不合”的境地？招商局和中外运长航此次重组不得不汲取上一次重组的教训。

 

中外运长航曾经在A股共有3家上市公司，但其中的两家长航油运和长航凤凰都先后连亏退市（后者近期回归A股），业绩始终处于低迷之中。其一部分的原因就在于整合之后，中外运和长航一直貌合神离，直到近年才在航运业务上推动实质整合。

 

仍然留在A股的外运发展依然拥有资源优势。安信证券交运分析师姜明就指出，外运发展在全国物流园和机场附近的仓储设施具备不可复制性。这些资源与招商局的金融产业结合，将有望实现实业与地产的良性互动。（21世纪经济报道）

 

企业合并 你知多少

 

合并，指两家以上的公司依契约或法令归并为一个公司的行为。公司合并包括吸收合并和创新合并两种形式。前者是指两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式，后者是指两个或两个以上的公司通过合并创建了一个新的公司。中外运长航并入招商局，就是吸收合并的表现。虽然，招商局和中外运长航两大集团都是央企，其合并具有一个的特殊性，但是对广大私营企业经营者来说还是有一定借鉴意义的。

下面，来系统了解公司合并的程序及注意事项。

 

公司合并的程序

 

（一）订立合并协议

 

对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称合并与分立规定）第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即：

　　

1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

　　

2、合并后公司的名称、住所、法定代表人；

　　

3、合并后公司的投资总额和注册资本；

　　

4、合并形式；

　　

5、合并协议各方债权、债务的承继方案；

　　

6、职工安置办法；

　　

7、违约责任；

　　

8、解决争议的方式；

　　

9、签约日期、地点；

　　

10、合并协议各方认为需要规定的其他事项。

 

（二）通过合并协议

　　

合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

 

（三）编制资产负债表和财产清单

 

（四）通知债权人和公告

　　

我国公司法第184条第3款规定了通知债权人的程序和公告的方式。

　　

该条规定，参与合并的公司“不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并”。表明我国公司法赋予了参与合并的公司债权人异议有阻止合并程序进行的效力。

　　

为了保护债权人，最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第32条规定：“企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人（出资人）隐瞒或遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人（出资人）追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人（出资人）。

 

（五）主管机关批准

　　

公司法第183条规定：“股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。”所以，主管机关的批准是股份有限公司合并的必经程序。

 

（六）办理公司变更、注销登记

　　

公司合并后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。被吸收公司因解散应向公司登记机关办理注销登记。

 

异议股东的回购请求权

 

在公司合并过程中，常出现持股股东存在不同意见或者说反对意见的情况。但是我国公司法并没有规定“异议股东的回购请求权”，中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》第173条仅仅规定，公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

 

中国证监会《到境外上市公司章程必备条款》第149条第1款规定，公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

 

在目前阶段，法律对公司合并时期，异议股东的回购请求权保护还不到位，股东只能采取其他途径维护自己的利益。

 

公司企业在发展至一定阶段后，通过合并、分立，可以整合优化资源、剥离不良资产，增强市场占有率，是企业做大做强的重要步骤。不过公司企业进行合并时，也需要选择好合并对象，更要做好法律风险评估，尤其要对行政主管机构的行政行为导致的风险做好充分的准备。