万马股份拟高价定增12.58亿元加码新能源 私募股权的注意事项

万马股份（002276）今日披露非公开发行预案，公司拟以不低于35.71元/股的价格（公司此次停牌前收盘价仅为30.74元），非公开发行不超过3600万股，募集资金金额不超过12.58亿元，将用于I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）、年产56000吨新型环保高分子材料和补充流动资金等项目。公司股票今日复牌。

 

万马股份拟高价定增12.58亿元加码新能源

 

I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）拟投入募集资金9.6亿元，项目总体财务内部收益率（税后）为12.86%。项目计划在未来2年内，在杭州、宁波、湖州等地完成23000个充电桩的建设，充分嫁接互联网、云计算、大数据技术，初步形成覆盖杭州、宁波、湖州等地的新能源汽车智能充电网络体系，并以此为基础向周边其他省市推广，实现公司新能源事业从设备生产到智能充电网络平台运维的行业生态圈发展。

 

年产56000吨新型环保高分子材料项目拟投入募集资金9800万元，项目总体财务内部收益率（税后）为17.40%。项目拟引进具有国际先进水平的生产设备，形成年产56000吨环保型高分子材料的生产能力，以满足日益增长的市场需求。此外，公司拟投入2亿元用于补充流动资金。

 

万马股份表示，本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司的新能源和新材料业务规模进一步扩大，产品结构更加优化，有利于提升公司的竞争能力和可持续发展能力；有利于扩大公司在新能源和新材料领域的市场份额。

 

万马股份同日披露了半年报，报告期公司实现营业收入24.48亿元，同比增长10.55%；实现净利润1.08亿元，同比增长11.58%。公司预计，1~9月净利润变动区间为12654.72万元至17121.09万元，同比变动幅度为-15%至15%。（证券时报）

 

私募股权的注意事项

 

在私募资本决定进入一个公司之前，最主要根据管理层所提供的经营策略勾画出一个核心的企业竞争力，这种核心的竞争力以及对于这种核心竞争力在商业化的运作和实现就决定了这个企业能够将来提升它的价值，在勾勒出核心竞争力之后私募资本会和公司的董事会管理层一起拟定一个有效的可行的实施计划方案。其实每家公司会有自己的经营策略发展方案。

 

但是私募资本往往能够从不同角度给公司提供一些建议，最主要的就是公司管理体制和股权架构的设置，股权架构的合理性决定了未来利益分配的合理性。如果不能够看到以后一个股权架构提供的法律保障获得足够回报的时候，就可能退出或者重新去做自己能够控制的架构。

 

除上述两个关键点之外，还要注意以下六个方面：

 

1、私募股权进入融资阶段

 

国内外上市的中国企业全部加起来约3000家，但是中国有近千万家企业，民营企业平均寿命只有2.9年， 企业从创业到上市，概率微小。企业经营还有个“死亡之谷”定律，绝大部分创业项目在头3年内死亡，企业设立满3年后才慢慢爬出死亡之谷。因此，私募股权投资基金对于项目的甄选应非常严格。

 

风险投资/创投企业与PE基金之间的区别已经越来越模糊，除了若干基金的确专门做投资金额不超过1000万人民币的早期项目以外，绝大多数基金感兴趣的私募交易单笔门槛金额在人民币2000万以上，1000万美元以上的私募交易基金之间的竞争则会比较激烈。因此，如企业仅需要百万元人民币级别的融资，不需要寻求基金的股权投资，寻求个人借贷、个人天使投资、银行贷款、高息借款等会更好一些。

 

服务型企业在成长到100人左右规模，1000万以上年收入，微利或者接近打平的状态，比较合适做首轮股权融资;制造业企业年税后净利超过500万元以后，比较合适安排首轮股权融资。这些节点与企业融资时的估值有关，如果企业没有成长到这个阶段，私募融资时企业的估值就上不去，基金会因为交易规模太小而丧失投资的兴趣。

 

当然，不是所有企业做到这个阶段都愿意私募，但是私募的好处是显而易见的：多数企业靠自我积累利润进行业务扩张的速度很慢，而对于轻资产的服务型企业来说，由于缺乏可以抵押的资产，从获得银行的贷款非常不易。企业吸收私募投资后，经营往往得到质的飞跃。很多企业因此上市，企业家的财富从净资产的状态放大为股票市值（中国股市中小民企的市盈率高达40倍以上，市净率在5-10倍之间），财富增值效应惊人。只要有机会，中国多数的民营企业家还是愿意接受私募投资。

 

2、私募股权投资基金与企业的接洽

 

在中国，绝大多数私募交易谈判的发起来自于私募股权投资或基金朋友的推介以及中介机构的推销。中国经济周期性特点非常明显，在不同的经济周期下，企业寻求基金、基金追逐企业的现象总是周而复始地循环。一般而言，在经济景气阶段，一家好企业往往同时被多家基金追求，特别是在新能源、医药、环保、教育、连锁等领域，只要企业有私募意愿，企业素质不是太差，基金往往闻风而动。

 

在中国当前国情下，专业的投资顾问和执业律师在企业与私募股权投资基金的接洽中发挥着重要作用。私募基金对于投资顾问、律师的推荐与意见是相当重视的，对于投资顾问和律师推介的企业，基金一般至少会前往考察。这是因为投资顾问和律师往往比较清楚企业的经营特点与法律风险，私募基金在判断企业的经济前景时往往要征询相关意见。

 

3、企业是否请专职融资财务顾问

 

对企业融资财务顾问（FA）正面的评价与负面的口碑都很突出。FA不是活雷锋，企业聘请融资顾问的服务佣金一般是私募交易额的3～5%，部分融资顾问对企业的股权更感兴趣。

 

融资顾问最关键的作用是估值。但是国内多数的融资顾问给人感觉更象个“婚介”，专业性较差，特别是融资顾问做的财务预测往往被基金嗤之以鼻。尽管如此，如果企业自我感觉对资本市场比较陌生，请较有名气的融资顾问的确有助于提高私募成功率，企业为此支付融资佣金还是物有所值。

 

4、关于尽职调查

 

尽职调查是一个企业向基金亮家底的过程，规范的基金会做三种尽职调查：

 

（1）行业/技术尽职调查：找一些与企业同业经营的其他企业问问大致情况;如果企业的上下游，甚至竞争伙伴都说好，那基金自然有投资信心;技术尽职调查多见于新材料、新能源、生物医药高技术行业的投资。

 

（2）财务尽职调查：要求企业提供详细财务报表，有时会派驻会计师审计财务数据真实性。

 

（3）法律尽职调查：基金律师向企业发放调查清单，要求企业就设立登记、资质许可、治理结构、劳动员工、对外投资、风险内控、知识产权、资产、财务纳税、业务合同、担保、保险、环境保护、涉诉情况等各方面提供原始文件。为了更有力地配合法律尽职调查，企业一般由融资顾问指导下由企业律师来完成问卷填写。

 

5、关于企业估值的依据

 

企业的估值是私募交易的核心，企业的估值定下来以后，融资额与投资者的占股比例可以根据估值进行推算。企业估值谈判在私募交易谈判中具有里程碑的作用，这个门槛跨过去了，只要基金不是太狠，比如要求回赎权或者对赌，交易总可以做成。

 

总体来说，企业如何估值，是私募交易谈判双方博弈的结果，尽管有一些客观标准，但本质上是一种主观判断。对于企业来说，估值不是越高越好。除非企业有信心这轮私募完成后就直接上市，否则，一轮估值很高的私募融资对于企业的下一轮私募是相当不利的。很多企业做完一轮私募后就卡住了，主要原因是前一轮私募把价格抬得太高，企业受制于反稀释条款不大好压价进行后续交易，只好僵住。

 

6、签署了投资意向书并不意味着大功告成

 

双方在企业估值与融资额达成一致后，就可以签署投资意向书，总结一下谈判成果，为下一阶段的详细调查与投资协议谈判作准备。

 

投资意向书其实只是一个泛泛而谈的法律文件，声明除保密与独家锁定期条款以外，其余均无约束力。签署投资意向书是为了给谈判企业一颗定心丸，使得其至少在独家锁定期内（一般为2个月）不再去继续寻找白马王子，专心与该基金独家谈判。签署投资意向书以后，基金仍然可能以各种理由随时推翻交易，投资意向书获得签署但最终交易流产的案例比比皆是。

 

不同私募基金草拟的投资意向书详尽程度也有很大不同，一些基金公司的已经很接近于合同条款，在所投资股权的性质（投票表决、分红、清盘时是否有优先性）、投资者反摊薄权利、优先认购新股权、共同出售权、信息与检查权、管理层锁定、董事会席位分配、投资者董事的特殊权力、业绩对赌等诸方面都有约定。尽管这些约定此时并无法律效力，但是企业日后在签署正式投资协议时要推翻这些条款也非易事。

 

总的来说，私募作为企业融资的重要方式之一，它对企业的发展有着积极的作用，但同时在私募的过程中也有很多问题是不容忽视的。万马股份通过私募的方式获取了数十亿元资金投入到新能源中并因此获得了巨额收益，真是可喜可贺啊！