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增资扩股合同纠纷之业绩补偿超过投资额案例

时间:2020-11-06 来源:法律投稿
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苏州富丽泰泓投资企业与杭州中宙科技有限公司、浙江中宙光电股份有限公司增资扩股合同纠纷,【(2014)浙杭商终字第2488号】

投资方以增资扩股形式投资浙江中宙870万元,与原股东杭州中宙就业绩补偿条款作出约定:如果目标公司2011年和2012年实际净利润总和低于7700万元,原股东将对投资人进行现金补偿,补偿数额按照公式“(1-实际完成额/承诺额)*增资方增资款总额”计算。最终,目标公司实际亏损约8700万元。

投资方诉至法院,要求补偿1855万元余元((1-(-8700/7700)*870),是其投资额的两倍有余,一审支持了原告的诉请,二审认为补偿额应以投资额为限,改判补偿870万元。

也就是说,在股权投资中约定估值条款时,若将负的净利润直接等同于公式中的“实际完成额”代入计算,将可能出现目标公司亏损越大,投资人获得的补偿越高,有违公平原则,不被法院认可。

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