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侵犯股东优先购买权与股权转让合同的效力

时间:2020-11-02 来源:法律投稿
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——《公司法解释四》没说清楚的,《九民纪要》说清楚
1.《公司法解释四》21条规定:有限公司股东对外转让股权,未通知原股东或以欺诈、恶意串通等手段,损害其他股东优先购买权的,其他股东主张以同等条件购买的,应当予以支持。
但受到两个期间限制自知道同等条件之日30天,股权变更之日起1年
2.问题:侵犯原股东优先购买权的合同效力如何?
(1)恶意串通的,股权转让合同无效;
(2)未通知的原股东对外转让事项的,不存在合同无效其他情形的——有效。
其原理在于,如果直接认定未通知侵犯优先购买权无效,于法无据;另保护优先购买权的机理在于保护原股东优先于外人获得股权,维护公司内部信赖利益,而非否定股东与外人之间股权转让合同的效力。
保护原股东优先购买权,并不一定以否定股权转让合同效力为前提,法院支持原股东的优先购买权,自然导致对外转让股权合同无法履行,由转让方对外人承担违约责任即可。
总之,股权的归股权,合同的归合同。

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