湖南省人民政府国有资产监督管理委员会关于加强和完善监管企业董事会建设及开展外部董事制度试点工作的通知

湖南省人民政府国有资产监督管理委员会关于加强和完善监管企业董事会建设及开展外部董事制度试点工作的通知

(湘国资〔2007〕153号)

各监管企业：
为了进一步完善公司法人治理结构，加快建立现代企业制度，适应新的国有资产监督管理体制的要求，依法规范地行使出资人权利，省国资委决定进一步加强和完善监管企业的董事会建设，并在部分企业董事会建设中开展外部董事制度试点。现就有关事项通知如下：
一、董事会建设的总体要求
（一）已经建立董事会的监管企业，要按照《公司法》和《湖南省国资委监管企业董事会建设指导意见（试行）》的要求，认真总结董事会建设和运行情况，进一步明确董事会、党委会、经理层、监事会各自的权责，建立健全内部运行机制，建立健全董事会必设的专门委员会并使其充分发挥作用。
（二）尚未建立董事会的监管企业，要按照《公司法》和建立现代企业制度的要求，通过建立董事会，完善法人治理结构，促进企业加快股份改革和重组步伐，并为多元股东结构公司董事会的组建和运行奠定基础。
（三）选择部分公司进行董事会建设及外部董事制度试点，以改善董事会结构，增强董事会决策的民主性、科学性。
二、董事会建设的基本思路
（一）将忠实代表所有者利益、对出资人负责、增强企业市场竞争力作为董事会建设的根本宗旨。
（二）将省国资委对监管企业履行出资人职责的重点放在对董事会和监事会的管理、对产权代表的管理，既实现出资人职责到位，又确保企业依法享有经营自主权。实现出资人、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。
（三）在部分企业开展外部董事制度试点，充分发挥非外部董事和经理层在制定重大投融资方案和日常管理中的作用。
（四）以发展战略、重大投融资、内部改革决策和选聘、评价、考核、奖惩总经理为重点，以建立董事会专门委员会、完善董事会运作制度为支撑，确保董事会对企业进行有效的战略控制和监督。
（五）促进监事会依法行使监督职责。对于国有独资公司，省国资委代表省政府派出监事会；对于国有控股公司和非控股但省国资委是第一大股东的公司（包括上市公司和非上市公司），省国资委依法提名和推荐监事依照法定程序进入监事会。监事会和监事依照《公司法》和《国有企业监事会暂行条例》及省政府、省国资委关于监事会工作的有关规定履行职责。
（六）按照建设完善的董事会的方向，从目前的实际出发，董事会建设及外部董事制度试点坚持平稳过渡，逐步推进，总结经验，不断完善。
三、外部董事制度试点工作
（一）试点目的：通过规范和完善董事会建设及外部董事制度试点工作，明确省国资委与试点公司董事会、董事会与经理层之间的关系，科学界定各方事权范围；建立健全外部董事制度，实行决策层与经营管理层分离，使董事会能够做出独立客观的判断，实现集体决策、民主决策、科学决策；健全董事会各项工作制度和工作机构，规范董事会运作。逐步建立董事数量适中、结构合理、运作制度健全、充分体现出资人意图、作风民主开放的高质量、高效率的董事会，进而形成与现代企业制度相适应的权责明确、运转协调、制衡有效的公司法人治理结构。
（二）试点企业的基本条件是：属于做强做大的大型企业，企业投融资等重大决策事项较多，企业经营状况较好，内部运行机制健全和规范。符合上述条件的且企业有意愿的，可重点考虑作为试点企业。
（三）首批试点企业为：湖南有色金属控股集团有限公司、湖南泰格林纸集团有限责任公司。
（四）在试点的基础上，逐步在监管企业中实行外部董事制度。
（五）优先考虑对外部董事试点企业的授权经营，将出资人的部分权利授予试点企业董事会行使。
（六）省国资委将逐步建立健全对董事会和董事的管理制度，积极开发外部董事人力资源，加强对试点工作的指导，及时调查研究、总结经验。
四、监管企业要做的主要工作
（一）按照《指导意见》和本通知的有关要求，结合本企业的实际，认真总结和分析董事会成立以来的运作情况及存在的问题，提出加强和完善董事会建设的意见。
（二）按照《指导意见》的要求，依照《公司法》、《企业国有资产监督管理条例》等法律法规，根据董事会建设的实际情况，拟订或修订公司章程，报省国资委审批。
（三）按照《指导意见》的要求，根据需要建立健全各专门委员会及工作机构，制定或完善董事会、经理层、监事会、党委会议事规则。
（四）拟股权多元化的试点企业，选聘董事要为建立多元股东结构的公司董事会创造条件。集团公司主业资产若全部或绝大部分注入其控股的上市公司的，选聘董事要与上市公司国有股东提名的董事相协调。
（五）自2007年开始，已经建立董事会的公司，应对上年度董事会运作情况和效果进行总结，提出完善董事会的意见和建议，并在每年2月底前将总结报告报省国资委。
（六）对于董事会建设中需要解决的问题，要及时向省国资委报告。
五、组织领导
为加强对董事会建设和外部董事制度试点工作的组织领导，省国资委成立监管企业董事会建设及外部董事制度试点工作领导小组。
组长：莫德旺省国资委党委书记、主任
副组长：余景涛省国资委副主任
向曙光省国资委副主任
成员单位：企业领导人员管理处、企业改革发展处、办公室、政策研究与法规处、业绩考核与分配处、监事会工作处、宣传与群众工作处。
领导小组办公室设在企业领导人员管理处。

湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
二○○七年八月二十日

湖南省人民政府国有资产监督管理委员会关于加强和完善监管企业董事会建设及开展外部董事制度试点工作的通知

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