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关于公司设立职工持股会的试点办法

（1994年11月18日沪体改委［1994］156号）

第一章总则

第一条为了规范职工持股会的组织和行为，提高职工对企业经营管理的参与度，调动职工的积极性，增强公司的凝聚力，促进社会安定团结和经济持续发展，特制定本办法。

第二条本办法所称公司是指依照《公司法》在上海市内设立的有限责任公司（不含中外合资的有限责任公司）和发起设立的股份有限公司。

第三条本办法所称职工持股会是指依照本办法设立的工会下属从事内部职工持股管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织。

第四条内部职工股是指依照本办法规定设置的，由公司职工自愿出资，通过公司职工持股会统一管理的特定股份。

第五条内部职工股不纳入向社会公开募集股份的范围。不得上市交易。

第六条持有内部职工股的职工以其出资额为限对职工持股会承担责任，职工持股会以其全部出资额为限对公司承担责任。

第七条职工持股会作为出资者按投入公司的资本额代表持有内部职工股的职工行使股东权利，持有内部职工股的职工通过职工持股会按投入持股会的资金额享有出资者的资产受益、重大决策和选择管理者等权力。

第八条职工持股会筹集的资金，仅限于购买本公司的内部职工股，不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本公司以外的企事业单位投资。

第二章职工持股会的设立程序

第九条设立职工持股会应当具备下列条件：
（一）依照《公司法》规定条件设立的有限责任公司和发起设立的股份有限公司；
（二）持有内部职工股的职工共同制定持股会章程；
（三）建立符合本办法要求的职工持股会的组织机构；
（四）原企业资产必须重新评估。国有企业资产评估后需经市国资办确认；
（五）公司工会同意设立职工持股会的证明；
（六）新办企业申办确定法定代表人的同时，须明确工会筹备组负责人，在开业的同时建立工会，承担职工持股会相应职责；
（七）已经改制的公司，建立职工持股会需要董事会的决议。

第十条职工持股会章程应当载明下列事项：
（一）内部职工股的股份总额或出资总额；
（二）会员的权利和义务；
（三）职工持股会的议事程序和规则；
（四）股票内部转让及受益的有关规定；
（五）职工持股会负责人及其职责；
（六）职工持股会办事机构的职责；
（七）职工持股会会员会议认为需要规定的其他事宜。

第十一条有限责任公司设立职工持股会，应当向市政府委、办或区、县人民政府报送有关文件，经批准后方可实施。发起设立的股份有限公司设立职工持股会由市政府授权部门审批。市政府委、办或区、县人民政府对有限责任公司符合本办法规定条件的予以批准设立职工持股会；不符合本办法规定条件的，不予批准设立职工持股会。市政府授权的部门对发起设立的股份有限公司符合本办法规定条件的予以批准设立职工持股会，不符合本办法规定条件的，不予批准设立职工持股会。

第十二条公司报送有关文件除按照《公司法》的规定办理外，还须对涉及内部职工股的事项作出说明：
（一）在公司设立申请书或者公司的增资扩股申请书中，应当对内部职工股发行方案、比例、价格、方式等问题作出说明；
（二）在公司章程中，对职工持股会、职工持股名册、会员出资证明、管理方式等作出规定；
（三）附送职工持股会章程（草案），职工持股名册和出资证明样式。

第三章职工持股会的组织机构

第十三条职工持股会持有内部职工股的职工组成。

第十四条职工持股会每年至少召开两次会议，就职工持股会章程的制定和修改、职工持股会的管理以及会员股东权利的行使等事宜做出决议。

第十五条职工持股会会议应当推举3－9名兼职或专职人员组成职工持股会理事机构，对职工持股会进行管理。

第十六条职工持股会章程的修改，必须经代表内部职工股表决权的三分之二以上通过。职工持股会的其他决议，必须经代表内部职工股表决权的二分之一以上通过。

第十七条职工持股理事机构履行下列职责：
（一）收集会员出资资金购买本公司的股份；
（二）集中管理内部职工股股份凭证；
（三）管理内部职工持股名册，向会员发放出资证明；
（四）根据公司分配方案向会员办理分红事宜。

第十八条根据职工持股会会议的决议，职工持股会可设理事长一名，代表会员参加股东大会，行使表决权。

第十九条职工持股会理事会长、理事机构应当接受其会员的监督。

第四章职工股的发行与管理

第二十条公司在设立和增资扩股时，可以吸收内部职工持股，并按第十一条、第十二条规定的程序办理。

第二十一条公司在设立时吸收内部职工持股的，应当按照公司内部职工股发行方案由职工认股。职工认股后，应组成职工持股会，由职工持股会统一办理内部职工入股事宜。
公司增资扩股时发行内部职工股的，通过职工持股会办理职工认股、入股事宜。

第二十二条公司职工股，限于以下人员通过职工持股会购买：
（一）公司发行股份时，在公司和分公司工作的并在劳动工资名册上列名的职工；
（二）公司派往子公司、联营企业工作，劳动人事关系仍在本公司的职工；
（三）公司的董事、监事。

第二十三条公司应当在登记注册或变更登记后，向职工持股会交付由公司董事长签发的内部职工股份凭证。

第二十四条内部职工股份凭证由职工持股会统一集中管理。

第二十五条职工持股会应当建立职工持股名册，作为职工持股会管理内部职工股的依据。

第二十六条职工持股名册应当载明下列事项：
（一）会员姓名、身份证号码、工作证（或者离退休证）号码住所、出资证明号码；
（二）会员出资金额，持有的股份数；
（三）股份的变动情况；
（四）职工持股会负责人、会员本人及经手人的签章。

第二十七条职工持股会应向会员发放出资证明，作为会员查核本人出资金额，据以享受权利和承担义务的书面凭证。
会员出资证明由持股会负责人签发。出资证明与职工本人身份证、工作证（或离退休证）同时使用方为有效。

第二十八条会员出资证明应当载明下列事项：
（一）会员姓名、身份证号码、工作证（或离退休证）号码、出资证明号码；
（二）发证日期及注意事项；
（三）职工持股会理事长签章。
会员出资证明应当标明内部职工字样。

第二十九条经股东大会同意，公司可将部分奖金作为内部职工股。

第三十条经股东大会和职工持股会同意，发起设立的股份有限公司可以将部分内部职工股设定为优先股。

第三十一条公司的利润分配采取派送股的形式的，对内部职工股的派送，应当与普通股股东同股同价。
派送股可以由职工持股会直接分配给会员。

第三十二条公司职工经公司同意调离或者死亡，自动退出职工持股会，由职工持股会以职工持股名册记载的会员出资金额和持股数为标准，参照公司上年度每股净资产值收回，转让给其他会员。

第三十三条公司经批准改组为上市公司之后，原公司职工持股会所持的特定股份作为发起人股，不得上市交易。公司职工按有关法律规定，可以在向社会公众发行股票额度百分之十的范围内，另外认购内部职工股，这部分股票可根据证券管理部门的规定上市交易。

第三十四条本试点办法自发布之日起实行。

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