四川省人民政府关于对原有有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知

四川省人民政府关于对原有
有限责任公司和股份有限公司依照
《中华人民共和国公司法》进行规范的通知

（一九九五年十月十七日川府发［1995］146号）

《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》（国发［1995］17号）已翻印发至县。为做好我省原有有限责任公司和股份有限公司的规范工作，现结合我省实际，就贯彻实施提出以下意见，请认真贯彻执行。

一、关于规范的范围
国务院国发［1995］17号文件所称的原有有限责任公司和股份有限公司，是指《公司法》施行前即1994年7月1日以前，依照有关法律、行政法规、地方性法规和《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立的有限责任公司和股份有限公司。凡公司名称中冠以“有限公司”、“有限责任公司”、“股份有限公司”等字样的，匀属此次规范的范围。未经批准或核准登记而自行在公司名称中冠以上述字样，不属此次规范的范围，应责令其纠正。其它企业冠公司名的，也不属此次规范的范围。股份合作制企业不得称作股份公司。

二、关于规范的要求和期限
（一）经国务院证券管理部门批准上市的原有股份有限公司，可直接向省和市、地、州工商局申请重新登记。经国家体改委确认为继续进行向社会公开发行股票试点，正等待国务院证券管理部门批准上市的原有股份有限公司，原则上按已上市公司的办法直接申请重新登记。已上市和未上市的公众公司，也应在重新登记前进行对照自查和自我规范。
（二）原以定向募集方式设立的股份有限公司，包括内部职工持有部分股份和全部由国家、法人持股的股份有限公司，在对照自查和自我规范后，经各地公司规范工作组织指导机构审查，已完全达到规定条件的，可向公司登记机关申请重新登记；不完全具备规定条件的，所在地负责组织指导的部门要指导公司进一步进行自我规范。在规定的期限内（1996年12月31日前）经认定已完全达到规定条件的，可申请重新登记；过了规定期限仍未完全达到规定条件的，不得重新登记，应依法变更登记为有限责任公司或其他类型的企业，其名称中不得再含有股份有限公司字样。
（三）有限责任公司的规范工作，在其原登记机关所属级次的公司规范工作组织指导机构的组织指导下，按照国务院国发［1995］17号文件和本实施意见的要求，严格按《公司法》及其配套法规认真对照自查和自我规范。凡已完全达到或在规定的期限内完全达到规定条件的，可直接向公司登记机关申请重新登记。在规定期限内未能完全达到规定条件的，不得重新登记，应依法变更登记为其他类型的企业，其名称中不得含有有限责任公司字样。

三、关于规范的主要内容
（一）公司股东和发起人应符合法定人数。
1．原有股份有限公司设立时发起人少于5人的，这次不再增补。但若发起人中存在为凑数而虚设的，应予以去除。同时，以法人股东身份作为发起人的，应具备独立法人资格。不具有法人资格的，应补办法人委托书。改组前原主要发起单位的直属全资企业中属经营性资产范围的企业，其资产应一并计作主要发起单位的资产入股，不作为单独的股东参与投资，更不能作为发起人。
2．原有有限责任公司的股东人数应严格限制在2－50人之间，股东仅为1人的，若符合《公司法》规定的国有独资公司条件，可改建为国有独资公司；不具备国有独资公司条件的，必须增补股东。股东数超过50人，应通过股东之间转让股份或设立职工持股会等办法进行归并，在规定期限内达到法定要求。股东数超过50人又不宜归并的，可改组为发起设立的股份有限公司或股份合作制企业。
3．国有独资公司是指政府授权投资的机构或授权的部门单独投资设立的有限责任公司。一般企业，包括国有企业，不能单独投资设立独资公司。
（二）公司注册资本为实缴资本并达到法定最低限额。
1．《公司法》规定的股份有限公司和有限责任公司的法定最低注册资本限额必须达到，不足的必须在规定期限内补足，否则不予重新登记。
2．公司的注册资本必须为实缴资本。是否符合，要以1994年末经合法验资机构验证的公司资产负债表和财务状况变动表为准进行验证。
3．原定向募集公司的注册资本，应为经有资格的机构验证并经公司审批机关确认的实募股本。尚未对实募股本进行确认的，本次重新登记前，应由各地负责公司规范工作的组织指导机构将其有关资料连同申请重新登记的文件一并报省原有公司规范工作指导小组审查确认。
4．公司的注册资本未达到公司章程的约定，可在限期内弥补。期限内不能补足，但实缴资本与约定注册资本差距不是过大，且已超过法定最低限额的，应依《公司法》规定的程序减少注册资本，并按减少后的注册资本重新登记。
5．公司发起人认缴的出资与实缴额差距过大的，应视为公司设立不成。公司发起人严重违规造成公司资产不实，如投入股金到位验证后进行抽逃或变相抽逃的，应责令公司撤销。
6．在公司设立时，以实物资产、土地使用权或工业产权折资入股的，若存在作价过高或过低情况，应在此次规范过程中按法定程序予以核实，进行调整。
7．向公司投资入股的资产，必须具备财产转移手续，手续不齐的应予以补齐，否则应视为未出资或抽逃资本。少数公司以换股的方式实现的公司间的相互持股，也必须手续齐备，并要严格依其股权行使权利和承担义务，规范运作。
8．无论有限责任公司还是股份有限公司，均应向国家股、法人股的持有单位出具出资证明书。原未出具的，应予以补发。
（三）公司章程的制定程序及应载明的事项必须符合《公司法》的规定，不符合的，应当修改，修改后方可重新登记。
1．公司注册资本募集到位，但未召开创立大会通过公司章程的，应召开股东大会通过公司章程。
2．原有有限责任公司和股份有限公司的章程是根据《有限责任公司规范意见》和《股份有限公司规范意见》及其他相关法律、行政法规制订的，都必须对照《公司法》进行认真修订，提交股东大会通过后报登记机关进行重新登记。
3．公司设立后出现重大变更事项而未依法定程序修改公司章程并进行变更登记的，都必须在重新登记前进行修订，在公司重新登记时进行变更登记。
（四）公司组织机构的设置及董事、董事长、监事、监事会召集人、经理的任职条件和产生程序应符合《公司法》规定。
1．公司的组织结构应符合法人治理的规范。公司全资投入兴办的企业、事业单位，原则上应作为公司直属的分支机构设置，或暂将其中的一部分以委托法人的形式设置以为过渡，没有独立法人地位。公司控股的单位，是公司的子公司，为独立法人，不能作为公司的下属机构设置。
2．公司的法人治理机构必须按《公司法》的规定设置，并严格按照权力机关、决策机关、执行机关、监督机关的要求明确职责、划分权限，并有完备的运作规则。
3．公司的董事、董事长、监事、监事会召集人、经理应按规定产生，并符合规定的任职条件。股东依法向公司派出或推荐的人员，应由股东自行决定和管理。其中，派出的股权代表与推荐的董事、监事、经理人选应从性质上分开。股权代表是股东派出的代表自己参加股东会行使表决权的人员，而公司的董事、监事、经理应代表公司，维护全体股东的利益。
4．股份有限公司的董事长、总经理原则上应分设。公司的法定代表人为董事长，原公司章程规定法定代表人为总经理的，应在期限内予以更正。总经理在对外代表公司时所应有的权力，由公司章程规定，或由董事长授与。
（五）公司的财务会计制度，公司的资产评估及验资，均应符合《公司法》的规定。
（六）公司必须严格执行国家的政策，遵守法律和行政法规，规范运作，充分尊重股东尤其是中小股东的权力，切实保障股东的利益。

四、关于重新登记和组织指导
（一）关于重新登记。
1．国务院已责成国家工商行政管理局会同有关部门制定原有公司重新登记的具体要求。各地应先行组织原有公司按《公司法》及有关配套文件对照自查，进行自我规范，待国家工商局重新登记的具体要求下达后，再开展重新登记。
2．原有公司的重新登记，须由公司向原公司登记机关提出申请，并提交重新登记所需要的文件。申请的内容、格式及重新登记所需文件的具体要求，执行国家工商局的统一规定。需地区公司规范工作组织指导机构或省公司规范工作指导小组审查把关的，应先报经审查认定后，再向公司登记机关提出申请。
3．为确保我省原有公司的规范工作在国务院规定的期限内完成，尽量避免因变更登记为其他类型企业可能引起的矛盾和问题，各地在工作进度安排上应适当提前。
4．原有公司重新登记的收费标准，必须严格按国务院国发［1995］17号文件的规定执行。
（二）关于组织指导。
1．为保证原有公司的规范和重新登记工作顺利进行，省体改委、省证管办、省工商局、省计委、省经委、省人行、省劳动厅、省财政厅、省国税局、省地税局、省国资局、省法制局等部门共同组成了四川省公司规范工作指导小组，办公室设在省体改委内。指导小组除负责此项工作的组织、宣传、指导、文件草拟和政策解释外，还将对部分申请重新登记的股份有限公司是否达到规定条件进行审查认定，并对各地其他申请重新登记的原有公司是否达到规定条件进行抽查。
2．各地的组织指导工作由各市、州人民政府和地区行政公署负责，体改委（办）、证券委（办）、工商局会同有关部门具体承办。因问题较复杂而难于处理，或规范过程中有重大变更事项发生的股份有限公司，申请重新登记前应报省指导小组审查认定。
3．请各地按季度将原有公司规范工作的进展情况报省公司规范工作指导小组。

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