• 【发布单位】80302
• 【发布文号】冀发[1997]21号
• 【发布日期】1997-11-26
• 【生效日期】1997-11-26
• 【失效日期】--
• 【文件来源】
• 【所属类别】地方法规

中共河北省委河北省人民政府关于加快发展 城市股份合作制企业的若干意见

 中共河北省委河北省人民政府关于加快发展
 城市股份合作制企业的若干意见
 
（冀发［1997］21号1997年11月26日）
 近年来，随着我省放开放活国有小型企业和城镇集体企业的全面推进，城市股份合作制企业发展较快，并取得了明显成效。为进一步加快我省城市股份合作企业的发展，促进全省经济建设，按照党的十五大关于发展股份合作制的精神，并参加国家体改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》，结合我省实际，提出以下意见：



 一、充分认识发展城市股份合作制的重要意义

 股份合作制是社会主义市场经济中集体经济的一种新的企业组织形式，是采取了股份制一些做法的合作经济，是一种能够促进生产力发展的公有制实现形式，符合解放生产力、发展生产力、消灭剥削、消除两极分化、实现共同富裕的社会主义本质要求。实行股份合作制，有利于促进政府职能转变和政企分开，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体；有利于促进经营结构调整；有利于提高职工对企业资产的关切程度和风险意识，调动管理者和全体职工积极性，增强企业凝聚力；有利于拓宽直接融资渠道，缓解企业资金紧张矛盾，加快企业发展。实行股份合作制对发展公有制经济，增加财政收入，保障职工就业和促进社会稳定有重要作用。全省要把股份合作制作为放开放活国有小型企业和城市集体企业的一种重要优选形式，加快发展这种社会主义劳动群众集体经济。



 二、全省加快发展城市股份合作制企业的目标任务

 全省要以学习贯彻邓小平理论和党的十五大精神为动力，坚持以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的改革方向，着眼于盘活存量资产、优化增量投向和实现共同富裕，在城市（含县属）工业、建筑、交通、贸易、粮食、供销、物产等行业的国有小型企业和集体企业及一部分适宜这种改革形式的中型企业，积极推进股份合作制改革。

 推进股份合作制改革，寻求公有制的有效实现形式，根本目的在于解放生产力、发展生产力。全省要按照“三个有利于”，把股份合作制改革同调整国有资产布局、国有企业战略性改组、加强技术改造、强化企业管理、转换企业经营机制、提高企业综合素质和市场竞争能力紧密结合起来，坚持因企制宜、分类指导，千方百计突破难点，促进企业盈利能力大幅度提高，亏损企业和亏损额显著减少。



 三、发展股份合作制要从实际出发，多种形式并举

 放开放活国有小型企业和城市集体企业，要因企制宜，多种形式并举，着力推进股份合作制。发展股份合作制，要按照积极支持、总结经验、正确引导、健康发展的方针，鼓励探索，大胆实践。现有的大中型国有企业，凡能够改为股份制的，要在股份制改革中推进内部职工参股；小型企业和集体企业中凡能够改为股份合作制的，要积极进行股份合作制改造。股份合作制企业的设立分为改制设立和发起设立两种。现有国有小型企业和城市集体企业改造为股份合作制企业，可根据企业实际选择不同形式，具体途径可采取三种类型七种办法：

 1、存量置换型。对企业资产进行清核评估后，视企业国有存量资产状况和职工承受能力，对国有资产采取不同的置换办法：（1）企业规模不大，净资产量较小，可经过深入的思想动员，由企业职工全员出资买断国有净资产；（2）国有净资产存量较大，职工难以全部买断的，可采取部分置换的办法，未置换部分转为国家股或由股份合作制企业租赁使用；（3）总资产和总负债持平的企业，可以“零”价向企业职工出让，吸收职工入股，组成股份合作制企业；（4）国有企业总资产小于总负债，所有者权益为负数的，可以将企业非生产经营性净资产评估作价，核入企业净资产一并有偿转让；可以将过去企业的财产周转金借款转为资本金；采取以上做法后仍然资不抵债的，可由企业原出资者通过出资（实物或货币均可）将差额补平后“零”价出让；也可以由政府在规定年限内通过返还所得税将差额部分补平。

 2、吸收增量型。在对改制企业认真进行资产清核评估后，根据企业不同情况，吸收企业内部职工参股：（1）吸收职工股份，原来的公有资产折合股份仍留在企业；（2）吸收职工股份，置投出一部分公有资产产权，同时还保留一部分公有股权。

 3、明晰存量、匹配增量型。集体企业实行股份合作制，经过资产清核评估和产权界定后，可将一定比例的集体资产的分红权按职工工龄、贡献、责任等配给职工个人，不得转让和继承；职工离开企业后，分红权即终止。企业按量化分红权的一定比例吸收职工投资入股。

 无论采取哪种改制形式，改制前企业的债务须由改制后企业法人承接，防止债务悬空。

 发起设立，是指由8个以上发起人按照本意见设立的股份合作制企业。



 四、认真把握股份合作制企业的设立条件

 设立股份合作制企业应当具备的条件是：有8个（含）以上的职工股东，非股东在职职工人数不得超过企业在职职工总人数的10％；有5万元（含）以上的注册资本；有股东共同制定的企业章程；有企业的名称和规范的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。



 五、科学设置股份合作制企业的股权

 股份合作制企业的股权设置，应该因企制宜，根据企业投资主体的不同情况设置。按照企业的投资主体可以分为：（1）国家股，即国家和地方政府已经投入资产折股或新增投资入股形式的股份。（2）社区股，即各种社区组织已经投入资产折股或新增投资入股形成的股份。（3）职工个人股，即职工个人认购或以技术等无形资产投入形成的股份。（4）职工集体股，即原企业实行股份合作制改造时，划归企业劳动者集体所有的资产折股形成的股份；股份合作制企业设立后，应逐年从公共积累中提取一定比例折为职工集体股。（5）法人股，即股份合作制企业以外的其它法人单位投资形成的股份。股东不能退股，可在规定范围内转让。

 在股份合作制企业，本企业职工个人股和职工集体股应占总股本的51％以上。其他股份可根据情况设置。国有股和社区股经出资人同意可以设置为优先股。其行使股权、参与利润分配、选择管理者、重大决策等事宜，由出资人与职工股东大会协商决定，并写入企业章程。

 改制企业坚持职工自愿投资入股，少数职工特别困难无力投资的，允许暂不入股，可在企业增资扩股时投资入股。发起设立的股份合作制企业，职工个人入股的限额由企业章程规定。股份合作制企业董事会、经理层和监事会成员持股额，由同级政府企业改革领导小组同出资人根据改制前企业经济效益状况确定。改制前企业经济效益比较好的，法人治理结构负责人持股额与普通职工个人平均持股额可以根据经营责任适当拉开差距，但不宜过分悬殊；改制前企业经济效益差的，允许改制企业法人治理结构负责人和重要岗位职工持有较大比例的股份。股份合作制企业聘用的临时员工，不持有本企业的股份。原企业职工未入股的随时可入股；新调入企业的职工在企业连续工作两年以上，经本人申请，企业应允许其按规定投资入股成为职工股东。企业的自然人应以个人合法财产投资入股，不得向银行贷款入股。职工入股后不能退股，当企业亏损或破产时，职工以其入股股金承担有限责任。当职工死亡、退休、调离、辞职或者被企业辞退、除名、开除时，其股份在企业内部转让，转让办法在章程中载明，其他职工有优先受让权。



 六、建立健全股份合作制企业的法人治理结构

 股份合作制企业实行职工股东大会制度，职工股东大会是企业的权力机构，一般应当实行一人一票的表决方式，也可以根据表决内容由企业章程规定分别采取按人投票或按股投票两种表决方式。职工股东大会选举产生董事会、监事会成员，批准企业的年度预决算和利润分配方案、重大投资事项、企业分立、合并、解散等重大决策。董事会是职工股东大会的常设机构，向职工股东大会负责。董事长是企业法定代表人，由董事会选举产生。总经理由董事会聘任，也可由董事长兼任。总经理负责企业日常工作，向董事会负责。企业规模较小的也可不设董事会，由职工股东大会选举产生或聘任经理负责企业经营管理，向职工股东大会负责并报告工作，经理是企业法定代表人。监事会负责对董事会、经理及其他管理人员的工作进行监督，直接向职工股东大会报告工作。经理、监事列席董事会会议。

 股份合作制企业必须制定章程，载明企业名称、住所，企业类型，经营范围，注册资本，股东的出资方式和出资限额，股东的姓名或名称，股东和非股东在职职工的权利义务，股份取得、转让的条件和程度，企业法人治理结构及其产生的办法、职权、
议事规则，企业法定代表人产生程序、任职期限及职权，财务会计及利润分配办法，企业的解散事由和清算办法，企业章程修订程序，股东认为需要规定的其他事项。章程经出资人同意，职工股东大会批准，对出资人、职工股东大会、董事会、监理会、经理等具有约束力。



 七、实行按劳动分配与按股分红相结合的分配方式

 股份合作制企业职工工资、奖金分配要遵循“效率优先、兼顾公平”的原则，在工资总额的增长幅度低于企业经济效益增长幅度、职工实际平均工资增长幅度低于本企业劳动生产率增长幅度的前提下，由企业自主确定，鼓励企业建立和增加工资储备金，增强担风险能力。企业的税后利润要按规定提取法定公积金和公益金，法定公积金累计额达到企业注册资本50％时可不再提取。企业发生的年度亏损，可以用下一年度的税前利润弥补。下一年度利润不足弥补的，可以在5年内用所得税前利润延续弥补。5年内不足弥补的，用税后利润弥补。有条件的企业在从税后利润中提取法定公积金后，经职工股东大会决议可以提取任意公积金，剩余部分作为可分配利润实行按股分红，对优先股按企业章程规定的股利率支付红利。职工集体股的红利可以用于按劳分红，奖励对企业有特殊贡献的职工、补充职工社会保障费用或用于职工集体股的增资扩股。为增强企业发展后劲和长远凝聚力，企业分红率不宜过高，超过银行定期存款利率的红利部分应尽量多地用于扩股。



 八、认真搞好企业进行股份合作制改造时的产权界定

 原有企业改制为股份合作制，应在政府有关部门指导下，按照国家有关规定和谁投资谁享有产权的原则，进行资产清核评估和产权界定，清理债权债务，核实企业法人财产占用量。凡国家投资及其投资收益所形成的所有者权益，其产权归国家所有。集体经济组织投资及投资收益所形成的所有者权益，其产权归集体经济组织所有。其他法人投资及投资收益所形成的所有者权益，其产权归投资的法人所有。职工个人投资及投资收益所形成的所有者权益，其产权归投资的职工个人所有。集体企业用公益金购建的集体福利设施及其相应增加的所有者权益，其产权归企业劳动者集体所有。投资主体不清的所有者权益以及接受无偿援助和捐赠所形成的所有者权益，企业原为国家所有的归国家所有，原为集体所有的归企业劳动者集体所有。集体企业享受国家政策优惠形成的所有者权益，1993年6月30日前形成的，其产权为企业劳动者集体所有；1993年7月1月后形成的，国家对其规定了专门用途的从其规定，没有规定的，按集体企业各投资者所拥有财产的比例确定产权归属。企业原有的工资储备基金和奖金节余，一是可将一部分折成股份向参股职工个人配股，投入企业；二是留存一部分继续以丰补歉；三是一部分可用于企业改制前职工的个人补充养老保险及医疗保险。对产权界定有异议的，由同级国资管理部门或同级政府指定的集体资产管理部门会同体改部门和有关部门协调解决。

 要在企业改制中切实保障国有和集体权益，防止公有财产流失。属于国家和集体所有的净资产，在改制时应按市场经济原则有偿转让。转让企业国有资产的收入，用于国有经济的投入，可留在改制后的企业使用，也可以作为资本金投入其他企业。



 九、从严规范股份合作制改造和设立的管理

 原有企业改制为股份合作制企业，政策性比较强，应取得职工代表大会、出资人和主管部门同意，由企业提出申请，省、市属企业报同级体改部门会同经贸、计划、财政、工商行政管理、土地管理、地税、国有资产管理、人民银行等有关部门审查批准设立；各县（市）由县（市）政府指定牵头部门组织审批。完成股份合作制改造的企业，应持申请报告、改制设立的审批文件、企业章程、验资报告、股东姓名以及说明、法定代表人的任职说明和身份证明以及法定的其它文件，到同级工商行政管理部门办理登记，企业类型为股份合作，工商行政管理部门要及时办理有关登记注册手续。股份合作制企业使用公司名称的，应在其名称中标明“股份合作公司”字样。属于新发起设立股份合作制企业，直接到工商行政管理部门办理登记。过去已进行股份合作制改造但登记为私营或合伙性质的，应改按股份合作登记。股份合作制改造和设立登记的具体办法由省体改委会同省经贸委、省工商行政管理局制定并发布实施。股份合作制企业具备条件向股份有限公司转变的，依照《
中华人民共和国公司法》的有关规定办理。



 十、加大对城市企业股份合作制改造与发展的政策支持力度

 1、继续认真执行省政府关于放开放活国有小型企业和城市集体企业的有关政策规定，支持城市企业的股份合作制改革工作。国有企业改制时，通过资产评估核实存量资产后，对历史遗留的潜亏、亏损挂帐、产成品清查损失等，报经主管机关审批后冲减盈余公积金和资本公积金，不足部分冲减资本金。

 2、企业改制前欠发的职工医疗费和欠交的职工养老保险金，经同级政府批准，可以在改制时采取多种途径解决；也可以由改制后的企业三年内分期补缴欠缴基金。企业改制前欠发的职工工资，经职工代表大会同意，可以转为职工股金。

 3、企业改制前所欠非银行债务，经与债权人协商可转为改制后企业的股权。

 4、为鼓励国有中小企业和城市集体企业改制为股份合作制，土地使用权的处置，应体现有偿使用的原则，根据企业实际，灵活采取租赁、作价入股等方式。

 5、各级银行对发展城市股份合作制企业工作，要积极给予资金等方面支持。

 6、改制为股份合作制的企业不再向企业主管部门缴纳管理费，企业主管部门的开支渠道由同级政府筹集解决。

 7、降低各项收费，减少改制成本。国有企业和城市集体企业改制的资产评估一律按现行收费标准的20％以内收取；验资费按现行标准20％以内收取；企业改制涉及国有资产产权变更的，国有资产产权登记费每户按100元收取，不再收取其费用；企业改制后的房屋产权产籍变更，不属于房产交易，不得收取交易费用。改制企业涉及的房屋产权产籍登记手续费，按现行收费标准的20％以内收取。改制企业应到工商行政管理部门重新办理设立登记，按变更登记收取100元，不再收取其他费用；企业改制涉及土地使用权变更土地登记的，土地登记费按现行规定收费标准的20％以内收取。困难企业改为股份合作制，经同级政府批准，各个环节的改制费用全部免除。



 十一、选准、选好股份合作制企业法人治理结构负责人

 各级党委、政府要以对企业负责、对职工负责的精神，相信和依靠职工群众，帮助指导职工股东大会选举董事会、监事会，由董事会聘任经理（厂长），选举和聘任结果报党委、政府指定的部门备案。要从严掌握股份合作制企业董事、经理（厂长）、监事的任职资格。属于下列情况之一的：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任股份合作制企业的董事、监理、经理（厂长）。担任因经营不善长期亏损的公司、企业的董事、或者厂长、经理，并对该公司、企业长期亏损负有个人责任的，三年内不得担任股份合作制企业的董事、监事、经理（厂长）。



 十二、坚持“三改一加强”，提高股份合作制企业综合素质和经济效益

 企业改为股份合作制后，使职工与企业联股、联利、联心，能够极大地调动职工群众的积极性，有利于构建企业发展的长远动力机制和约束机制。股份合作制企业要以市场为导向，制定企业发展规划，深入开展学邯钢活动。抓好技术和产品结构调整，加强企业内部管理，加快开发出适应市场需求的产品，降低成本，提高质量，争创名牌，不断开拓和占领市场，在满足市场需求的同时，注意向大企业、大公司、大集团靠拢，为其进行专业化配套生产，提高市场竞争能力和经济效益，不断增强企业发展后劲。要采取有效措施，加强企业党组织建设，发挥企业党组织政治核心作用，围绕提高企业经济效益这个中心，深入开展思想政治工作和精神文件建设，全心全意依靠职工办企业，教育职工树立集体主义和劳动合作观念，增强主人翁责任感和参与意识，调动和发挥企业每个成员的积极性和创造性，把股份合作制企业真正建成充满凝聚力的利益共同体。



 十三、切实抓好配套改革，积极妥善解决股份合作制改革和发展的难点问题

 要围绕推进城市股份合作制改革，紧密结合职工养老保险、失业保险、分流富余人员、债务重组和职工权益、部门利益调整等方面的问题和矛盾，积极推进相关的配套改革。一是加快社会保障制度改革，建立和完善多层次的社会保障体制，当前重点抓好养老保险和失业保险的全面实施，确保社会稳定，大力推进再就业工程，帮助企业建立减员增效机制。二是适应企业改制的新形势，加快转变政策职能，理顺政府与企业的关系，规范政府部门行为，把属于企业的权利全部放还企业，属于市场调节的内容，交权于市场，积极探索对企业实施宏观调控、行业管理、协调、服务与监督的途径和方法，为企业排忧解难。三是加快国有资产和集体资产管理体制改革，组建国有和集体资产经营公司，加强对改制中置换出来的国有资产和集体资产的运营和管理，促其保值增值。四是股份合作制企业要加快建立和完善内部的决策、执行、监督机制，建立有效制衡机制，逐步走上依法治企的轨道，尽快提高企业素质，增强市场竞争能力。



 十四、加强对发展城市股份合作制企业的统一领导

 各级党委、政府要将加快发展城市股份合作制作为贯彻落实党的十五大精神和加快经济体制改革的重要举措，加强领导，周密规划，狠抓落实。各市、县党政主要领导同志一定要明确责任，亲自动手，组织有关部门和企业，协调联动，积极推进辖区内的股份合作制改革。各级企业主管部门和企业的厂长（经理）要积极支持和参加这项改革；各级体改部门会同经贸委等部门要在党委、政府的领导下，做好组织协调工作，及时掌握股份合作制企业改革的进展，协调解决实际工作中出现的问题，加强督促检查，总结推广典型经验，制定相关配套政策；各级考核委（办）要加强对这项工作的年度考核，既要讲进度，更要讲质量；严密组织，力求规范，鼓励探索，不搞一刀切，推动全省城市股份合作制企业健康发展。

 为加强对全省城市股份合作制改革与发展的统一领导，成立由省委、省政府领导同志任组长，省体改委会同省经贸委、省计委、省财政厅、省人民银行、省国有资产管理局、省土地管理局、省工商行政管理局、省地税局为成员的全省城市股份合作制改革领导小组，统一领导全省城市股份合作制改革和发展工作，解决工作中的重大问题。领导小组办公室设在省体改委，具体负责政策协调、组织实施和督查指导。