• 【发布单位】作者：陈为
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• 【发布日期】2006-02-10 20:22:32
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• 【所属类别】立法追踪

-再融资管理办法修改 证监会拟定候选再融资公司名单-

《再融资管理办法》目前正在征求意见，而多家上市公司再融资已“万事俱备，只欠东风”随着股改的加速，越来越多的大市值公司步入G股行列，截止到1月9日，已股改公司市值已达到总市值的36%，距实行新老划断60%的市值要求已过大半。再融资被提上日程。



 据《证券市场周刊》了解，目前《再融资管理办法》（下称《管理办法》）第二次修正稿已经在各大券商小范围内征求完意见，证监会将在完善基础上，于春节前再推出正式的征求意见稿。该《管理办法》对于原有的再融资发行规定有较大的修改，财务硬性条款有较大程度的放松，而对公司经营方面的软性条款要求趋严。



 有消息称，《管理办法》公布后，首批再融资公司就将出笼，而目前证监会已经有候选名单。



 财务门槛降低



 在《管理办法》中，无论是配股、增发还是可转债融资，有关的财务指标门槛都大大降低。如配股不再设定具体的财务指标门槛，增发的条件设定为近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%。据估计，以2005年半年报的情况来看，有400多家上市公司符合该条件，而原有的10%门槛只有100多家；可转债融资方面不再规定因行业和公司类型而异的财务指标门槛，而是统一要求最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%。



 海通证券投行负责人认为，尽管新《规则》对申请上市公司的财务指标放宽了，但考虑到各种软性条款的限制，实际上市的要求并不一定宽松。



 如财务指标降低的同时，对财务指标的真实、盈利能力的质量提出了高要求，如业务和盈利来源要相对稳定，不存在主营业务收入和净利润严重依赖于控股股东，实际控制人或存在重大不确定性的客户的情形。经营行为的规范也是重点，如要求上市公司最近36个月内不存在重大违法行为。此规将把一些有污点的公司“一网打尽”，他们必须为自己以前行为付出代价。



 市场化融资凸现创新



 投行人士认为，财务指标的淡化以及软性指标的强化其实最终目的都是希望推动市场化发行机制建立。如以往上市公司可以选择的融资途径少，而这次新规还增加了定向发行、附认股权公司债券等方式。



 以定向发行为例，新规取消了定向发行限制。只要市场欢迎，那些合规经营没有“污点”的上市公司都可以通过定向发行制度融资或引入新战略股东，从而为发行人提供低成本、更灵活的融资渠道。



 除了定向发行的门槛比较低外，配股因取消了财务指标的限制，也将成为不少上市公司乐意选择的融资模式。而配股中附加权证（上市公司配股，应当向控股股东以外的原股东无偿派送与拟配售股份数额相同的配股权证）更是增加了此融资方式的魅力。



 而更具有创新意义的还算是附认股权公司债券的发行。尽管该产品推出初期，管理层要求的发行门槛比较高，如公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元，附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券总额的50％。



 投资者利益的保护



 股改后取消了非流通股股东和流通股股东的区别，分类表决机制也就失去了存在的依据，公司再融资也就不需要流通股的单独表决，在这种情况下如何更好地保护投资人的利益呢？



 新规指出，股东大会就发行证券事项做出决议，必须按照公司章程的规定，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。



 “但问题是股改后仍有不少控股股东的比例在30%以上，此规定不可能根本避免控股股东过度融资对中小股东利益造成的侵害，”西南证券某投行负责人谈到，“为此管理层并没有放弃行政控制手段。”



 如几乎各种融资方式都限定了融资规模及控股股东的义务。配售股份总数不超过本次配售股份前股本总额的15％；增发募集资金总额不超过公司上年度末经审计净资产额的50％；可转债发行后，累计债券余额不得超过发行前一年末净资产额的40%。



 新规不仅通过考虑限制融资规模保护投资人的利益，而且还制订了融资不当使用情况下的投资人利益救济措施。如可转债和附认购权公司债券募集说明书中应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。