股份有限公司A股发行与上市法律事项的调查提纲

股份有限公司A股发行与上市法律事项的调查提纲

致：________股份有限公司A股发行上市领导组

本调查提纲列举了________律师事务所（以下简称“本所”）就________股份有限公司（以下简称“发行人”）A股发行上市项目，依据发行人与本所签定的《股票发行与上市法律业务委托合同》及《股票发行与交易管理暂行条例》等股票发行与上市的相关法律、法规，为保证本所出具的法律意见书及律师工作报告不会含有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏，确保发行人A股顺利发行上市而进行尽职调查所必须核查、验证的项目。本所律师只有在充分了解发行人基本情况的基础上，才能发现法律问题，解决法律问题，排除发行人股票发行与上市的法律障碍，制作及向有关机构出具法律文件。请依据此调查提纲提供相关的真实、完整、准确、无虚假成分或重大遗漏的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并确保提供的副本材料或者复印件与原件一致。如果某些项目无法得到独立的证据支持，请提供有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

一、发行人发行股票的主体资格 

1．发行人的设立与历史沿革资料，包括：（1）公司审批机关批准公司设立的批文；（2）公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照；（3）公司目前有效的及所有曾经生效的章程；（4）公司设立过程中相关的资产评估、验资文件；（5）与公司设立或合法存在有关的合同、股东协议或发起人协议；（6）公司审批机关批准公司增资扩股的批文；（7）公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议；（8）公司股权历次转让情况及相关合同、批文、决议；（9）定向募集时的招股说明书（若有）等； 

2．发行人的组织机构框架图，包括：（1）公司职能部门结构、分支机构图；（2）关联企业（全资、控股、联营、参股）结构附图；（3）各关联企业详情，政府批文、营业执照、章程或协议等； 

3．发行人的注册资本、资产总额及业务范围； 

4．发行人的业务概况，包括：（1）公司生产供应、生产、销售系统；（2）持有公司5%以上的关联方及关联关系；（3）重大关联交易的内容、数量、金额及关联交易的相对比重；（4）公司与关联方之间是否存在同业竞争，相关避免措施；（5）公司主营业务情况，主要产品或服务的名称、产量、性能、售价及市场情况；（6）公司行业概况；（7）公司业务发展目标； 

5．发行人的股权结构及其形成过程； 

6．发行人的董事（含独立董事）、监事、总经理等高级管理人员的个人简历（姓名，年龄，学历，工作经验，资历等）、持股状况、在关联企业的兼职情况，以及他们在近三年尤其是发行人上市前一年的变化情况； 

7．发行人的基本规章制度（包括：后勤服务、科研开发、内部管理、职工福利待遇、劳动保护，以及股东会、董事会、监事会的议事规则等）； 

8．在职员工及离退体人员的有关情况，包括：（1）发行人和员工签订的劳动合同样本；（2）有关工会组织的描述和与工会签订的协议（如集体劳动合同）；（3）员工的分类雇佣条件，薪酬和待遇；（4）员工的福利详述（包括养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育和工会费以及配股送利安排等）； 

9．主管部门对发行人设立的批准文件（包括：股改部门、证券管理部门、业务主管部门、工商部门、国有资产管理部门等）； 

10．发行人的营业执照； 

11．公司名称预约登记的申请及批准文件； 

12．发行人董事会同意改组公司并发行A股的决议； 

13．发行人出具的现行有效的合同、协议及其他使财产或者行为受约束的文件不会导致发行人设立不成立的证明； 

14．发行人出具的其正在从事或者拟从事的业务活动与其营业执照一致的证明或保证； 

15．发行人现从事或拟从事的业务须经特定行业主管部门批准的批准文件（如外贸经营权许可证、采矿许可证、特种商品经营许可证、金融业务许可证等）； 

16．发行人曾经发生合并、分立、增减资本、更名等涉及登记事项变动时的公司决议及有关批准文件； 

17．发行人的财务会计制度，包括：（1）银行开户证明；（2）会计核算体系及财务制度；（3）金额较大的其他应收、应付款；（4）公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。

二、发行人的章程 

1．发行人的章程及其历次修改文本； 

2．股东

3．发行人对章程中股东（特别是中小股东）的权利保护条款所作的说明。

三、A股发行上市的授权和批准 

1．发行人A股发行上市的申请报告和可行性研究报告； 

2．发行人股票发行上市的重组方案； 

3．发行人股东大会批准A股发行上市的决议； 

4．已经依法取得的有权部门批准发行上市的文件和向有权部门提供的A股发行上市的申请文件（如发行规模、地方政府的批准、主管部门的批准、证监会的审核意见、证券交易所同意安排公司股票上市的上市承诺书等）。

四、A股发行上市的实质条件 

1．发行人的生产经营是否符合国家产业政策的说明； 

2．经会计审计机构验证的发行人近三年的财务会计资料； 

3．近三年的盈利状况资料及未来一年的盈利预测资料； 

4．工商管理部门、税务部门、行业等公司主管部门出具的发行人在近三年内没有重大违法行为的证明； 

5．资产评估机构（如土地评估机构）出具的相关资产评估报告和审计机构出具的相关审计报告； 

6．会计师事务所出具的股份公司成立时的验资报告； 

7．有关投资和收购项目的董事会与股东会决议； 

8．对筹集资金拟投资项目有关部门的立项批准； 

9．对收购项目的有关收购协议；