合资经营企业股权转让合同书

合资经营企业股权转让合同书  

合同签署日期： _________________________________ 年 _________________________________ 月 _________________________________ 日

甲方：

注册登记号/身份证号：

住所/通讯地址：

联系电话：

乙方：

注册登记号/身份证号：

住所/通讯地址：

联系电话：

 鉴于： 

 [ ]公司（下称[ ]公司）是一家依中国法律成立的经营企业，其营业执照注册号为：[ ]，注册资本为：[ ]； 

卖方为一家依[ ]法律成立有限责任公司，其注册登记号为：[ ]。卖方持有[ ]公司[ ]％股权； 

买方为一家依[ ]法律成立的有限责任公司，其注册登记号为：[ ]； 

卖方拟按本合同的条款和条件将其持有的[ ]公司[ ]%的股权转让给买方；

买方愿意按照本合同的条款和条件受让卖方拟转让的[ ]公司[ ]%股权。  

为此，经甲、乙双方就上述股权转让事宜达成合同如下：  

转让和受让 

在本合同规定的全部交易条件满足后，卖方应向买方转让其所持有的未设臵任何质押、担保或其他第三方利益的[ ]公司[ ]%的股权； 

本合同所述转让股权未涉及[ ]公司其他股东或任何第三方的优先认购权、选择权，或该等优先认购权、选择权已被放弃； 

卖方转让股权后，[ ]公司名称应变更为[ ]，该名称的变更应体现在《合资合同》及《合资章程》中，并在登记机关办理名称变更登记； 

交易完成后之日止的利润和亏损，由卖方与[ ]公司其他股东按持股比例享有和承担; 交易完成后之日后的利润（含未分配利润）和亏损由买方与[ ]公司其他股东按持股比例享有和承担。 

转让价格及支付 

卖方和买方同意以[ ]评估公司（下称“评估机构”）[ ]日出具的[ ]评估报告所载[ ]净资产值为基础，股权转让价格为人民币/[ ]币[ ]元。 

买方应以相当于人民币[ ]元的[ ]币资金在[ ]日向卖方支付股权转让价款。

本合同签订并生效后10个工作日内，买方向卖方支付[ ]元的预付款；

  [其他各期付款金额及时间（若有）] ；

交割日为： _________________________________ ；

 在交割日买方向卖方支付转让价款余额，即[ ]元。 

交易条件 

买方依本合同全额支付转让价款以卖方完成并满足下述交易条件为前提，除非买

方同意放弃该前提：               

买方已完成对[ ]公司的尽职调查，且结果令买方满意

 依据[ ]公司章程，股权转让及所涉章程的修改已取得[ ]公司必要的内部批准（包括但不限于董事会/股东大会批准，若有），[ ]公司其他股东已放弃对转让股权的优先认购权； 

卖方已就[ ]公司的业务、经营、资产、债务等情况向买方进行充分披露； 

[ ]公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化；

卖方未出现本合同项下违约情形，且卖方所做陈述与保证继续有效。

过渡期安排 

在过渡期，卖方应保证： 

[ ]公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行；

 维护[ ]公司设备和设施，保证[ ]公司现有净资产不发生减损。 

卖方保证，非经买方事先书面同意，在过渡期公司不进行以下行为： 

通过任何决定或决议，以便宣布、分配股息、股利或任何形式的利润分配；

变更注册资本，或变更股权结构； 

达成任何限制[ ]公司经营其现时业务的合同或合同； 

参与任何合同或安排，使本合同书项下交易和安排受到任何限制或不利影响。 

对外担保或对外借贷，包括向股东及卖方担保或借贷；

转让或出售其重大资产或业务； 

签署纯义务性或非正常的合同；

就其经营活动进行任何重大变更。 

卖方应确保买方及其所聘请的专业顾问，可以在任一工作日的任何时间向[ ]公司工作人员询问、查阅并取得关于[ ]公司资产、经营情况的相关资料及记录的复印件，以便买方了解[ ]公司的经营情况。 

交割及交易完成 

卖方应在交割日向买方提供 [ ]公司《合资合同》、《合资章程》、已签署的办理股权变更登记所需的[ ]公司董事会/股东会决议等内部批准文件，包括但不限于关于公司变更董事、监事、总经理/副总经理的董事会/股东会决议； 

除非买方有相反的要求，否则卖方应促使其原委派到[ ]公司的董事、监事、总经理/副总经理及其他人员（若有）在交割日离职，且该等离职不应导致[ ]公司对其承担任何赔偿责任； 

甲方应促使离职的人员在交割日向买方移交所有其控制的公司印章及资料（若有）；