有限责任公司章程（三）

使用说明：为有限责任公司章程，包含总则、经营宗旨和范围、股东与股份、股东的权利和义务、财务会计制度、利润分配和审计等。

有限责任公司章程（三）

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定，制定本章程。

第二条 本公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。

第三条 公司注册中文全称：____________________________有限责任公司

公司注册英文全称：_______________________________________________

第四条 公司住所地：______________________ 邮政编码：_____________

第五条 公司注册资本为人民币__________元

第六条 公司经营年限为：在国家法律规定的范围内长期存续的有限责任公司。

第七条 章程规定公司董事长为公司的法定代表人，对外代表本公司。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总会计师、公司总法务。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：发挥规模效能，集结群体优势，振兴电力设备，开拓国内市场。

第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 研制、生产、销售：电器、电料、电力设备设施。经营商业及物资供销业。提供相关设备产品开发、技术改造、信息咨询服务。经营和代理各类电器电料电力及技术的业务，经营来料加工和“三来一补”业务；

第三章 股东与股份

第十三条 根据出资说明书认购本公司股金、并在章程上签名、记载于公司股东负册的的人员为本公司股东。股东是公司资产的所有者，享有本章程所规定的权利，并承担本章程规定的义务，股东对公司承担的责任以各自对公司的出资额为限。

第十四条 公司股份的设制实行公开、公平、公正的原则，同股同权同股同利。股东持有的每一股具有同等权利，对公司履行同等的义务。每股的价格应当相同；股东所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司股金以人民币标明面值。原始股每股股金为_____元，公司每个股东认购股金数最低为_____股，最多为_____股。选举为公司管理人员的股东须最低认购 股。

第十六条 公司于_____年成立，公司股东设购的股资以出资证明书、股东名册记载为准。

第十七条 公司首期股金总数为_____股，注册总资本为：_____元

第十八条 公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对认购公司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会议分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：

（一）向现有股东派送红股；

（二）以公积金转增股本；

（三）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条 公司回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）同本公司股东以要约方式回收；

（二）协议及其他方式。

第二十三条 公司回收本公司股份的，应当经股东会决议。

第二十四条 股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数书面同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的其他股东享有优先购买权。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 本公司股东持有的本公司股份自公司成立之日起两年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间不得转让股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员，持有本公司股份5％以上的股东，经公司同意转让的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

第四章 股东的权利和义务

第二十八条 公司依法置备和建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股东的股权。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十三条 董事、经理及高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、经理及高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规或者本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其所持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第五章 股东会

第三十八条 股东会是公司的权力机构，股东会进行表决时按出资比例行使表决权，股东会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以上提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。股东会由董事长或董事长委托的董理主持召开，在会议前十天向全体股东通知会议日期、地点和主要内容。

第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十二条 本公司召开股东会的地点为：公司本部。

第四十三条 本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十四条 股东会作出决议时，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的三分之二以上，须经特别决议的事项为公司法规定的重大事项。