其他制度--子公司管理办法

【】公司控股子公司管理办法

第一章 总 则

第1  为加强对【】公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》）等法律、法规、规章及《【】公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第2  本办法所称控股子公司是指公司控制的子公司、按合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的合营企业及公司对其具有重大影响，但不是公司的子公司或合营企业的联营企业；参股公司指公司持有其股份在50％以下且不具备实际控制的公司。

第3  本办法适用于公司及公司控股子公司。控股子公司在公司总体战略目标下依法独立经营、自主管理。公司通过行使股东权利和公司提名的董事、监事依法实现对控股子公司的管理。

第4  控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》、《内控制度指引》等法律法规及本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。

公司控股子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

第5  控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。

第二章 管理机构及职责

第6  控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。

控股子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。

公司通过参与控股子公司股东会（或股东大会）、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第7  公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。

第8  由公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在控股子公司《章程》的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对本公司董事会负责。公司派出高级管理人员负责本公司经营计划在控股子公司的具体落实工作，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。

第9  公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对控股子公司的经营、财务、重大投资、收益分配、法律事务、人力资源、军品及保密等方面进行指导、管理及监督。

公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第三章 财务管理

第10  控股子公司财务运作由公司财务部门监督管理。

控股子公司财务部门应接受公司财务部门的业务指导、监督。

第11  控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

第12  控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部门备案。

第13  控股子公司财务部门根据财务制度和企业会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。

第14  控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第15  控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第16  公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第17  控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第18  控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、利润表及利润分配表、现金流量表、所有者权益变动表、会计报表附注、财务分析报告、向他人提供资金及提供担保报表等。

第19  公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表应负责于每一个季度结束后1个月内，向公司报送任职参股公司该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表。

第20  控股子公司财务负责人应定期向公司董事长、财务总监和财务部门报告资金变动情况。