关联交易管理制度

【】公司 关联交易管理制度

第1  总则

第1  为规范【】公司（以下简称“本公司”或“公司”）法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及全体股东特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易协议/合同符合公平、公开、公允的原则，根据有关法律法规、公司股票境内上市地证券交易所上市规则（以下简称“《上市规则》”）及《【】公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定，制订本制度。

第2  关联交易及关联人

第2  公司的关联交易，是指公司或其全资、控股子公司（以下合称“子公司”）与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，而不论是否收取价款，包括：

(1  购买或出售资产（包括购买原材料、燃料和动力、出售产品、商品等与日常经营相关的资产）；

(2  销售产品、商品；

(3  对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资等）；

(4  提供财务资助；

(5  提供担保；

(6  租入或租出资产；

(7  签订管理方面的合同(含代理、委托经营、受托经营等)；

(8  赠与或受赠资产；

(9  债权或债务重组；

(10  转让或受让研究与开发项目；

(11  签订许可使用协议；

(12  提供或接受劳务；

(13  委托或受托销售；

(14  在关联人财务公司存贷款；

(15  与关联人共同投资；

(16  其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；

(17  公司股票境内上市地证券交易所认定的其他交易。

第3  公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第4  具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

(18  直接或间接控制公司的法人或其他组织；

(19  由上述第（一）项的法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及本公司子公司以外的法人或其他组织；

(20  由本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司子公司以外的法人或其他组织；

(21  持有本公司5%以上股份的法人或其他组织；

(22  中国证监会、公司股票境内上市地证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第5  公司与第四条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第6  具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(23  直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(24  公司董事、监事及高级管理人员；

(25  第四条第1项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；

(26  本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(27  中国证监会、公司股票境内上市地证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第7  具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

(28  根据与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有第四条或第六条规定情形之一的；

(29  过去12个月内，曾经具有第四条或第六条规定情形之一的。

第8  公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报公司股票境内上市地证券交易所备案。

第9  公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时更新，确保关联人名单的真实、准确、完整，并及时向董事会和监事会报告。

公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第10  公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

(30  控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有)；

(31  被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有)；

(32  控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第3  关联交易的基本原则

第11  公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

(33  符合诚实信用的原则；

(34  符合公平、公开、公允的原则；

(35  有利于公司的经营和发展的原则；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师对交易标的进行审计或评估；

(36  关联人员回避原则。

第4  关联交易的定价

第12  关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任以及关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第13  公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

(37  交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

(38  交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

(39  除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

(40  关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

(41  既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第14  公司按照第十三条第3项、第4项或者第5项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

(42  成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

(43  再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

(44  可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

(45  交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

(46  利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第15  公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第16  关联交易价款的支付：交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

第5  关联交易的审议程序

第17  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

在董事会进行表决前，各董事应声明是否为关联董事。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交公司股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：