什么是对赌协议

对赌协议，通常也被称之为估值调整机制(Valuation Adjustment Mechanism，简称“VAM”)。近年来，在我国的风险投资领域得到了广泛应用。

所谓对赌，是指投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定：该约定通常是业绩条件、利润目标、上市要求。如果约定的条件出现，投资方可以行使某种权利,如继续持有股份等;如果约定的条件不出现，融资方则行使另外一种权利，如股份回购、现金补偿等。

签订背景

通常情况下，作为融资方的目标企业可能因为缺少资金而无法进一步发展，有着迫切融资的需求，而作为投资方也有急于投资赚取利润的需要。但是投资方对融资方的经营状况并不了解，很多因素都不可控，无法对融资方进行精确估值。在这种情况下，为了尽快达成交易，投资方与融资方会签订增资协议，并约定预期目标如约定实现IPO的时间、或约定未来年度要实现的净利润、销售收入等。简而言之，对赌协议是投资方为促成交易、合理确定股权价值、降低投资风险、激励管理层等目标与目标企业、控股股东、实际控制人签订的一种利益平衡工具。

对赌协议的要素

签订主体：

1、投资方与目标公司及其股东对赌

2、投资方与目标公司之间对赌

3、投资方与目标公司股东或实际控制人之间对赌。

对赌的方式：

单向对赌：只约定了条件未成就时，融资方补偿投资方的条款

双向对赌：不仅约定融资方在某种条件成就时补偿投资方，还约定在另一种条件成就时投资方补偿融资方的对赌方式

对赌的目标：

业绩、上市时间、市场占有份额等。

对赌机制：

业绩补偿条款：投资时目标企业或原有股东与PE机构就未来一段时间内目标企业的经营业绩进行约定，如目标企业未实现约定的业绩，则需按一定标准与方式对PE机构进行补偿。

股权回购条款：投资时目标企业或原有股东与PE机构就目标企业未来发展的特定事项进行约定，当约定条件成就时，PE机构有权要求目标企业或原有股东回购PE机构所持目标公司股权。

估值调整条款： PE机构对目标企业投资时，往往按P/E(市盈率)法估值，以商定的P/E值与目标企业当年预测利润的乘积，作为目标企业的最终估值，以此估值作为PE投资的定价基础，PE投资后，当年利润达不到约定的预期利润时，按照实际实现的利润对此前的估计进行调整，退还PE机构的投资或增加PE机构的持股份额。

为什么会存在对赌条款?

1、投资定价机制的特殊性(价格分歧与估值调整)。风险投资机构投资所获得的股权的价值是以被投资公司未来一定时期的盈利水平所决定的，这个盈利水平是预测出来的，或者说是评估出来的，也可以是管理层、大股东承诺出来的。约定根据目标公司未来的实际的业绩调整定价，这在某种意义上也是"据实计算，多退少补"。

2、投资者与企业之间存在明显的信息不对称。被投资公司的盈利水平主要是被投资公司的控股股东或管理层预测的，他们掌握着被投资公司的全部信息，而投资者虽然也做尽调，但是从信息掌握的丰富程度、深入程度等均与原股东和管理层无法比拟

3、风险共担的原则，原股东一股的成本是一块钱，甚至可能更低，而风险投资者的投资成本是几块、十几块、几十块、几百上千甚至上万也有可能。被投资公司或者原股东获得了企业发展的所需瓶颈资金，但是投资者不一定获得满意的未来收益，所以大家的风险和成本不一致，应当允许调整估值。

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