传阿里收购饿了么 公司收购面临哪些法律风险

近日有传言显示，阿里巴巴将全资收购外卖服务平台饿了么，并且已经签署了排他协议。此次收购阿里巴巴将会采取全资股份的收购方式，在三个月内支付95亿美元的现金，不论传言是否属实，公司在进行收购时都不可避免的面临一些法律风险。

饿了么终将被阿里全资收购，只是价格大家都想错了

一时间被传得沸沸扬扬的“阿里全资收购饿了么”事件，真相终于逐渐浮出水面。

2月26日下午，微信公众号“丁叔碎语”撰文称，阿里收购饿了么已签排他，3个月内阿里将现金收购饿了么全部股份。消息传出后，36氪第一时间向阿里和饿了么双方求证，双方均拒绝对此事发表评论。截至目前，饿了么只作出“坊间传言的常规操作”这一条官方回复。

经36氪向阿里内部人士求证，确认阿里将全资收购饿了么。“收是肯定要收的，但最终收购价待定，收购细节也暂无法确认。”消息人士如此回复36氪。至于市场上流传的“95亿美元收购价”，实则是饿了么的当前估值，并非最终收购价。

消息人士还向36氪透露，饿了么被阿里收购后，将“往新零售业务方向转”，且被划归到阿里巴巴集团CEO张勇旗下。

在此之前，口碑已成为阿里整个新零售架构中的一环，盒马鲜生则是新零售的标杆项目。据Techweb报道，阿里巴巴于今年1月9日宣布，将把本地生活服务平台口碑纳入新零售体系，且将业务汇报线从蚂蚁金服划归阿里巴巴集团，口碑CEO范驰向阿里巴巴集团CEO张勇汇报。

目前，阿里已形成包括口碑、服饰、家电、生鲜快消品在内的四路新零售大军，着重于重构并推动其效率升级。阿里新零售业务若再添饿了么一员大将，市场格局又将走向何方？

据中国企业家报道，此前饿了么创始人张旭豪对于阿里可能收购饿了么的态度并不排斥，还表示想不被控制就得有话语权，做得不好被收购那是宿命，还能有个退出渠道。

事实上，此前饿了么宣布收购百度外卖时，36氪就已获悉，饿了么最终也会被阿里收归旗下，双方一直在就此谈判。若收购完成，过渡期后创始人将可能逐渐出局。

另有消息人士透露，阿里曾与饿了么签署协议，饿了么被要求在2018年3月底前实现盈利。此消息尚未被证实。若属实，或将证实饿了么因未实现盈利而被阿里收购的猜测。

“阿里收购饿了么是我们比较担心的事情，因为我们将直接对决阿里。”一位美团内部人士如是说。

截至发稿，饿了么尚未对此事做出最新回应。（36氪）

公司收购面临哪些法律风险

如果饿了么能够成功被阿里巴巴收购，那对于该公司来说可谓有着重要的意义。虽然目前阿里巴巴方面并没有针对这则传闻进行回应，但若属实，阿里巴巴在收购时或多或少的会面临一些风险，具体有：

1、拟收购股权本身存在权利瑕疵

收购行为的直接对象，就是出让方持有的目标公司的股权。如果出让方出让的股权存在权利瑕疵，将导致收购交易出现本质上的风险。通常情况下收购方会对出让方出让的股权做一定的调查核实，例如在收购前通过工商档案记录对出让股权查询。但是，在具体交易过程中，曾经出现股权有重大权利瑕疵，但在工商并未办理登记手续的实际案例。

因此，除工商档案查询外，还可以通过对目标公司内部文件查阅(如重大决策文件、利润分配凭证等)及向公司其他股东、高管调查等各种手段予以核实，并通过律师完善相应法律手续，锁定相关人员的法律责任，最大程度的使真相浮出水面。

2、出让方原出资行为存在瑕疵

在股权收购后，收购方将根据股权转让协议约定向出让方支付收购款，进而获取股权、享有股东权利、承担股东义务。因为收购方不是目标公司的原始股东，有理论认为收购方并不应当承担目标公司在出资设立时的相关法律责任。因此，股权收购中，收购方往往对此类风险容易忽视。

在股权收购中，受让方应当特别注意出让方是否全面履行完毕出资义务，同时可以通过就相关风险及责任分担与出让方进行明确的约定，以规避可能发生的风险。

3、主体资格瑕疵

目标公司主体资格瑕疵主要是指目标公司因设立或存续期间存在违法违规行为而导致其主体资格方面可能存在的障碍。如目标公司设立的程序、资格、条件、方式等不符合当时法律、法规和规范性文件的规定、其设立行为或经营项目未经有权部门审批同意、其设立过程中有关资产评估、验资等不合法合规、目标公司未依法存续等。是否存在持续经营的法律障碍、是否存在其经营资质被吊销、其营业执照被吊销、目标公司被强制清算等情形均可能导致目标公司主体资格存在障碍。

4、主要财产和财产权利风险

股权收购的常见动因之一，往往是处于直接经营目标公司资产税收成本过高的考虑而采用股权收购这一方式，进行变相的资产收购。在此种情况下，目标公司的主要资产及财产权利就成为收购方尤为关注的问题。

对于目标公司财产所涉及的收购风险主要体现为以下几个方面：目标公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、主要生产经营设备等是否存在产权纠纷或潜在纠纷；目标公司以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，则取得这些权属证书是否存在法律障碍；目标公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；目标公司有无租赁房屋、土地使用权等情况以及租赁的合法有效性等等。

5、重大债权债务风险

目标公司重大债权债务是影响股权价值及收购后公司经营风险的重要因素，相关收购风险主要包括：出让方是否对目标公司全部债权债务进行如实披露并纳入股权价值评估范围；重大应收、应付款和其他应收、应付款是否合法有效，债权有无无法实现的风险；目标公司对外担保情况，是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险；目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债等等。

股权收购中，对于目标公司担保的风险、应收款诉讼时效以及实现的可能性应予以特别关注，通常还应当要求出让方对目标公司债权债务特别是或有债权债务的情形作出承诺和担保。

6、诉讼、仲裁或行政处罚风险

这方面的风险为目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在此类情况，可能会对目标公司的生产经营产生负面影响，进而直接导致股权价值的降低。

股权收购中，除需要对目标公司是否存在上述情况予以充分的调查和了解，做到心中有数之外，还可以通过与出让方就收购价款的确定及支付方式的约定以及就上述风险的责任分担作出明确划分予以规避。

7、税务、环境保护、产品质量、技术等标准风险

对于某些特定的目标公司而言，这部分风险也是收购风险的易发地带。此类风险一般与目标公司享受优惠政策、财政补贴等政策是否合法、合规、真实、有效，目标公司生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，目标公司的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，目标公司近年有否因违反环境保护方面以及有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚等情况密切相关。

如不能充分掌握情况，则可能在收购后爆发风险，导致股权权益受损。

8、劳动用工风险

随着中国《劳动法》、《劳动合同法》及劳动保障相关法律法规政策的完善，在劳动用工方面，立法对劳动者的保护倾向也越来越明显。在此种立法倾向之下，用工企业承担相应用工义务也就更加严格。

然而，在实际操作中，目标企业作为用人单位未严格按照法律规定履行用人单位义务的情况时有发生。尤其是对于设立时间已久、用工人数众多、劳动合同年限较长的目标公司，此类风险尤为值得关注。

针对此类风险，收购方可以采取要求出让方就依法用工情况作出承诺与担保、与出让方就相关风险发生后的责任承担进行明确约定或在可能的情况下要求出让方在收购前清退目标公司相关用工的方式予以规避。

从外卖市场格局来看，自饿了么收购百度外卖后，就演变成两强对决——美团VS饿了么。若此次阿里真能成功收购饿了么的话，那外卖市场或迎来重大变革，将演变为美团外卖对决阿里了！

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