麦当劳改名金拱门 公司收购会面临哪些风险

万万想不到，陪伴我们的麦当劳叔叔竟然改名了，而且名字还超级接地气，叫金拱门。这不仅是因为中国将在不远的未来成为麦当劳在美国以外最大的市场，更是因为麦当劳已被中资控股。

麦当劳中国回应更名“金拱门”证照变更

10月25日，记者注意到，麦当劳(中国)有限公司已于2017年10月12日正式更名为金拱门(中国)有限公司，其各地分公司也正陆续更名。

对此，麦当劳方面向记者表示：“这一变更主要在证照层面，日常的业务不会受到任何影响”且“麦当劳餐厅名称、食品安全标准、营运流程等保持不变”。

工商信息数据显示，今年8月24日，麦当劳(中国)有限公司的投资者名称从“麦当劳中国管理有限公司”变更为“金拱门中国管理有限公司”。10月12日，公司名称也已变更为“金拱门(中国)有限公司”。

全国各个地区的麦当劳分公司也已经陆续用“金拱门”替代原来名字中的“麦当劳”，但也有北京麦当劳食品有限公司、上海麦当劳食品有限公司等分公司尚未更名。

麦当劳金色拱门形状的标志在西方有个著名的昵称——Golden Arch，直译过来就是“金拱门”。

此次更名的一系列变动发生在今年8月麦当劳成为中资控股之后。

8月8日，麦当劳宣布与中信股份、中信资本以及凯雷投资集团，针对麦当劳中国业务的战略合作正式完成交割。

新成立的麦当劳中国将运营和管理麦当劳在中国内地和中国香港的业务，加速扩张，5年内增开门店2000家，三四线城市覆盖率提高10%，且新公司暂时没有上市打算。

当时，公司内部人士就向记者表示，公司的新名字还没有敲定，所以暂时使用“新麦当劳中国”的表述。

这次战略合作已获得中国相关监管机构的批准，于2017年7月31日正式完成交割。新公司将成为麦当劳在美国以外最大规模的特许经营商，运营和管理中国内地约2500家麦当劳餐厅，以及香港约240家麦当劳餐厅。

收购完成后，中信股份和中信资本在新公司中将持有共52%的控股权，凯雷和麦当劳(全球)分别持有28%和20%的股权。今年1月9日，中信股份、凯雷投资集团和麦当劳的联合声明显示，当时的收购价为最高20.8亿美元(约合人民币139.7亿元)总对价，收购对价将部分以现金方式及部分向麦当劳发行新公司之新股的方式结算。

新公司的董事会成员将分别来自中信股份、中信资本、凯雷和麦当劳。麦当劳现有的管理团队保持不变。中信资本董事长、首席执行官张懿宸出任新公司的董事会主席。凯雷投资集团董事总经理及亚太区主席杨向东出任新公司的董事会副主席。原麦当劳中国首席执行官张家茵继续出任新麦当劳中国首席执行官。

张懿宸在8月8日接受媒体采访时透露，在新成立的公司中，中信、凯雷和麦当劳全球在董事会所占的席位分别是4席、2席和1席。

当时，张家茵在媒体见面会现场提出，未来5年，麦当劳中国销售额年均增长率将保持在两位数。预计到2022年底，中国内地麦当劳餐厅将从2500家增加至4500家，开设新餐厅的速度将从2017年每年约250家逐步提升至2022年每年约500家。届时，约45%的麦当劳餐厅将位于三四线城市，超过75%的餐厅将提供外送服务，强调自动化和便利性的“未来2.0”餐厅覆盖率提升到逾90%。（东方网）

公司收购会面临哪些风险

麦当劳是在中信股份和中信资本在新公司中将持有共52%的控股权后才更名为金拱门的，这足以说明其对麦当劳的收购之成功，但是我们也不能无视他们之前收购过程中的风险。一般公司在收购时都或多或少的面临一些风险，具体有：

1、拟收购股权本身存在权利瑕疵

收购行为的直接对象，就是出让方持有的目标公司的股权。如果出让方出让的股权存在权利瑕疵，将导致收购交易出现本质上的风险。通常情况下收购方会对出让方出让的股权做一定的调查核实，例如在收购前通过工商档案记录对出让股权查询。但是，在具体交易过程中，曾经出现股权有重大权利瑕疵，但在工商并未办理登记手续的实际案例。

因此，除工商档案查询外，还可以通过对目标公司内部文件查阅(如重大决策文件、利润分配凭证等)及向公司其他股东、高管调查等各种手段予以核实，并通过律师完善相应法律手续，锁定相关人员的法律责任，最大程度的使真相浮出水面。

2、出让方原出资行为存在瑕疵

在股权收购后，收购方将根据股权转让协议约定向出让方支付收购款，进而获取股权、享有股东权利、承担股东义务。因为收购方不是目标公司的原始股东，有理论认为收购方并不应当承担目标公司在出资设立时的相关法律责任。因此，股权收购中，收购方往往对此类风险容易忽视。

在股权收购中，受让方应当特别注意出让方是否全面履行完毕出资义务，同时可以通过就相关风险及责任分担与出让方进行明确的约定，以规避可能发生的风险。

3、主体资格瑕疵

目标公司主体资格瑕疵主要是指目标公司因设立或存续期间存在违法违规行为而导致其主体资格方面可能存在的障碍。如目标公司设立的程序、资格、条件、方式等不符合当时法律、法规和规范性文件的规定、其设立行为或经营项目未经有权部门审批同意、其设立过程中有关资产评估、验资等不合法合规、目标公司未依法存续等。是否存在持续经营的法律障碍、是否存在其经营资质被吊销、其营业执照被吊销、目标公司被强制清算等情形均可能导致目标公司主体资格存在障碍。

4、主要财产和财产权利风险

股权收购的常见动因之一，往往是处于直接经营目标公司资产税收成本过高的考虑而采用股权收购这一方式，进行变相的资产收购。在此种情况下，目标公司的主要资产及财产权利就成为收购方尤为关注的问题。

对于目标公司财产所涉及的收购风险主要体现为以下几个方面：目标公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、主要生产经营设备等是否存在产权纠纷或潜在纠纷；目标公司以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，则取得这些权属证书是否存在法律障碍；目标公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；目标公司有无租赁房屋、土地使用权等情况以及租赁的合法有效性等等。

5、重大债权债务风险

目标公司重大债权债务是影响股权价值及收购后公司经营风险的重要因素，相关收购风险主要包括：出让方是否对目标公司全部债权债务进行如实披露并纳入股权价值评估范围；重大应收、应付款和其他应收、应付款是否合法有效，债权有无无法实现的风险；目标公司对外担保情况，是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险；目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债等等。

股权收购中，对于目标公司担保的风险、应收款诉讼时效以及实现的可能性应予以特别关注，通常还应当要求出让方对目标公司债权债务特别是或有债权债务的情形作出承诺和担保。

6、诉讼、仲裁或行政处罚风险

这方面的风险为目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在此类情况，可能会对目标公司的生产经营产生负面影响，进而直接导致股权价值的降低。

股权收购中，除需要对目标公司是否存在上述情况予以充分的调查和了解，做到心中有数之外，还可以通过与出让方就收购价款的确定及支付方式的约定以及就上述风险的责任分担作出明确划分予以规避。

7、税务、环境保护、产品质量、技术等标准风险

对于某些特定的目标公司而言，这部分风险也是收购风险的易发地带。此类风险一般与目标公司享受优惠政策、财政补贴等政策是否合法、合规、真实、有效，目标公司生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，目标公司的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，目标公司近年有否因违反环境保护方面以及有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚等情况密切相关。

如不能充分掌握情况，则可能在收购后爆发风险，导致股权权益受损。

8、劳动用工风险

随着中国《劳动法》、《劳动合同法》及劳动保障相关法律法规政策的完善，在劳动用工方面，立法对劳动者的保护倾向也越来越明显。在此种立法倾向之下，用工企业承担相应用工义务也就更加严格。

然而，在实际操作中，目标企业作为用人单位未严格按照法律规定履行用人单位义务的情况时有发生。尤其是对于设立时间已久、用工人数众多、劳动合同年限较长的目标公司，此类风险尤为值得关注。

针对此类风险，收购方可以采取要求出让方就依法用工情况作出承诺与担保、与出让方就相关风险发生后的责任承担进行明确约定或在可能的情况下要求出让方在收购前清退目标公司相关用工的方式予以规避。

麦当劳的更名足以说明其合理的规避了这些收购风险，只是这带有乡土气息的名字大家一时半会无法接受而已。