瑕疵出资的表现及民事责任

足额出资是股东对公司的一项基本义务，同时这也作为法定的义务而存在。但是在公司经营过程中，总会有一部分股东为了谋取不法利益而进行瑕疵出资的行为，这严重损害了其他股东的合法权利；为了维护经济秩序和保障交易安全，我国的《公司法》以及其他相关的法律规定了瑕疵出资的认定以及该股东民事责任的承担。

瑕疵出资的表现

所谓瑕疵出资主要是指出资人违反公司法和公司章程的规定，未足额出资或出资的财产权利有瑕疵，但是瑕疵出资是不包括根本未出资和履行出资义务后的抽逃出资行为的。在公司运营过程中，对于瑕疵出资的表现有一个清晰的认识，也是维护其他股东合法权利的一种有效的途径。依据资本瑕疵原因的不同，资本瑕疵主要体现为以下内容。

1、出资虚假瑕疵，指股东于公司设立之时根本没有出资却声明已经出资，致使公司实际无任何实收资本而设立并有违该国法律规定的情形。此系最为严重的资本瑕疵情形，多数国家将此视为犯罪予以严惩。

2、出资不足瑕疵，对于出资不足的瑕疵，可以理解为股东只足额缴纳了第一期出资，而以后各期均未交纳或只缴纳了部分，而导致公司注册资本不实。这是由于规定了分期缴纳制度而出现的新情况。

3、出资价值瑕疵，是指实物、权利等出资的评估价值，高于评估对象实际价值之情形。

4、出资权利瑕疵，是指用于出资的有形或无形财产的所有权、使用权等存在着权利上的瑕疵，如已出卖他人或己抵押他人等。

5、出资形式瑕疵，是指以不符合法定要求的出资形式进行出资的情形。如法国《商事公司法》第38条第2款规定：有限责任公司之股份原则上不得以技艺出资方式认购;再如我国《公司法》第27条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币股价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。由是，违反以上规定的其它形式的出资，便构成出资形式瑕疵。

6、出资比例瑕疵，是指公司的货币出资金额比例低于法律规定的最低比例。在我国为30%。《公司法》第27条第3款规定：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。股份有限公司适用该款的规定。

出资瑕疵的民事责任

出资是公司股东最重要、最基本的义务，也是形成公司财产的基础。股东应按照公司法规定和公司章程约定的出资方式和出资额向公司履行出资义务，缴纳出资。根据我国公司法的规定，出资瑕疵的股东应该承担相应的民事赔偿责任。

首先，出资瑕疵的出资人应承担相应的违约责任。为了成立公司拟设立有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人所订立的协议具有合同的约束力，违反该协议瑕疵出资的，即构成违约。公司章程是由全体股东或者发起人共同约定签署，公司章程也具有契约的意义。公司章程对所有股东具有约束力，违反公司章程未足额出资，亦构成违反股东承诺的行为。我国《公司法》规定：有限责任公司股东、股份有限责任公司发起人违反公司章程或者发起人协议而未缴足出资的违约责任。根据该条规定，无论股东在主观上是否存在过错，皆应对公司和已足额出资的股东承担违约责任。

其次，出资瑕疵人应承担资本充实责任。《公司法》规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”同时还规定：“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。”这是《公司法》关于虚假出资股东对公司资本充实责任的规定，不但要求出资不足的股东应当补足差额，还要求其他股东或者发起人对此承担连带责任。

第三，出资瑕疵人还应承担补充清偿责任。瑕疵出资的欺诈行为可能会损害债权的利益，致使其利益无法实行，因此让存在欺诈行为的股东承担补充清偿责任能更好的维护债权人的利益。我国《公司法》规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；同时进一步规定债权人可以要求发起人承担连带责任。但股东的瑕疵出资责任并不是无限制的承担，当未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担了补充清偿责任后，其他债权人提出相同请求的，人民法院将不予支持。

瑕疵出资作为一种不负责任的态度，严重违背了诚实信用原则的基本精神，是对其他股东知情权的严重的侵犯；为了保证公司资本的充实，维护债权人和社会公众的利益，我国《公司法》对于瑕疵出资的行为也做出了相应的处罚规定，即已足额缴纳出资的股东可以依法要求出资违约的股东赔偿因未缴付或未缴清出资造成的经济损失。已足额缴纳的股东如果发现有瑕疵出资股东的，应敢于揭发并要求其承担责任。