显隐股东间的投资权益纠纷如何处理？

公司的投资经营中，显隐股东并不鲜见。隐名股东，即实际缴纳出资的人，即借用他人的名义注册公司或者以他人的名义进行投资，在公司的章程，股东名册以及工商登记薄中记载他人姓名，最终享有实际投资收益的人。显名股东，是指出资人在隐名投资过程中，约定隐名股东以自己的名义出资的当事人。显名股东在投资过程中要符合我国法律关于投资主体的相关规定，而且，显名股东可以是自然人，也可以为公司。那么，显隐股东间的投资权益纠纷如何处理？

 

一、显隐股东之间投资协议纠纷引发确权之诉

 

根据《公司注册资本登记管理规定》中第八条规定：“股东或者发起人应当以自己的名义出资。”然而，在经济快速发展的今天，由于隐名投资的方式能够适应部分人的特殊情况和投资要求，可以规避法律、法规对于投资主体、投资行业、市场准入制度等方面的限制：

 

1、我国公司法明确规定，有限责任公司由五十名以下股东出资设立，当有限责任公司的出资人数超过五十人时，超出部分股东可以以其中一人作为显名股东，其他人以隐名股东的身份进行投资，从而对这一法律规定进行规避。

2、同时，该方式还可以利用国家优惠政策，因此常常被投资者采用，上述情况导致了隐名股东的出现。

 

因为隐名股东会在工商登记、公司股东名册等相关文件中无法显示其实际股东身份，因此其应当享有的股东权利需要依赖显名股东代其行使。在此过程中，一旦双方对于股东身份、利润分配以及权利义务等问题发生纠纷，则必然引发确权诉讼。

 

二、显隐股东之间投资协议的效力

 

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的规定第二十三条：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：

 

1、已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；

2、已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

 

根据该《规定》第二十五条，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

 

此外，前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

 

最后，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。根据合同法第五十二条：有下列情形之一的，合同无效。

 

1、一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

2、恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

3、以合法形式掩盖非法目的；

4、损害社会公共利益；

5、违反法律、行政法规的强制性规定。

 

从上述我国相关法律规定可以看出，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》中确认了显名股东与隐名股东之间的投资协议的效力。需要指出的是，双方签订的协议只能在隐名股东和显名股东之间发生效力，但是不能对抗公司的其他股东以及公司以外的善意第三人，这份投资协议的存在不影响显名股东和隐名股东以外的其他人根据公司股东名册、工商登记材料、公司章程等相关文件的记载对显名股东的股东资格作出确认。

 

三、显隐股东之间纠纷的法律性质

 

根据股权的形式目的和内容，股权可以被分为自益权和共益权两种形式。自益权与共益权是对股权的基本分类。自益权在股权的分类中主要是指财产权，其属于股权的基本内容。共益权，是指股东在以自己的利益基础上兼顾公司的利益为目的而所有的权利。当隐名股东和显名股东双方对于股东身份、利润分配以及权利义务等问题发生纠纷，引发确权诉讼时。那么，这种投资权益的纠纷可能属于一种自益权的纠纷：

 

（一）争议焦点

 

从自益权的概念我们可以看出，自益权是指股东专为自己的利益而拥有的权利。主要是指财产权，属于股权的内容。自益权的存在以股东的个人利益为基础，依附于股东资格。股东权利中属于自益权的权利有:

 

1、按照实际出资比例分红的权利；

2、依照法律、转让出资的权利；

3、优先购买权；

4、优先认购权；

5、依法分配公司解散清算后的剩余财产权。

 

而隐名股东和显名股东二人发生争议时，两者争义的焦点正是股东的资格，隐名股东作为实际出资人，但是在法律上没有实际的股东资格，显名股东虽然对公司没有实际的出资，但是其在法律上具有合法的公司股东身份，根据我国法律的相关规定，股权的行使正是以股东资格为依前提，而自益权则是依附于股东资格的一种权利。

 

（二）权利行使

 

当隐名股东与显名股东发生权益纠纷时，纠纷的主要目的是为了维护自己的正当权益，如显名股东未经隐名股东同意擅自向第三人转让股权，第三人作为善意第三人是能够取得股权的。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十六条第一款的规定：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

 

《中华人民共和国物权》第一百零六条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

 

1、受让人受让该不动产或者动产时是善意的；

2、以合理的价格转让；

3、转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

 

因此，从上述相关规定看出，显名股东未经隐名股东同意向第三人转让股权的，善意第三人是能够取得股权的，因此隐名股东和公司之间其实并无直接的联系，隐名股东与公司之间的联系是以显名股东作为媒介的。因此，显名股东与隐名股东之间的纠纷主要是集中于二者之间的私人纠纷，因此，属于自益权纠纷。

 

（三）风险规避

 

根据我国合同法的相关规定，合同协议可以有书面和口头两种形式，如果仅仅由于隐名投资协议没有以书面方式加以固定，便否认隐名投资者的股东资格是不妥当的。因此，为了有效的保护隐名股东的合法权益，同时也考虑到有限责任公司的人合性和成员组成的稳定性，在双方约定口头形式的隐名投资协议时，应当考虑下列情况 ：

 

1、是否有证据证明隐名股东对公司的实际出资行为；

2、公司的其他股东是否知道隐名股东的存在，对此是否同意；

3、隐名股东是否得到了公司其他人的认可；

4、隐名股东的出资有没有违反我国法律法规的相关规定。

 

此外，考虑到有限责任公司人合性，如果隐名股东要求变更股东身份的，则需要根据法律的相关规定，经过公司其他股东半数以上同意才可。此外，双方签订的协议只能在隐名股东和显名股东之间发生效力，但是不能对抗公司的其他股东以及公司以外的善意第三人。最后，虽然合同协议可以有书面和口头两种形式，在双方约定口头形式的隐名投资协议符合相应条件时，可以认定口头形式隐名投资协议的效力。