宗馥莉收购中国糖果失败告终，要约收购的条件及程序

近日，随着收购中国糖果股权失败，娃哈哈创始人宗庆后之女宗馥莉，欲通过收购中国糖果股权实现“自立”的梦想被打破。7月13日晚间，中国糖果发布公告称，截至2017年7月13日下午4点，要约人恒枫资本就收购公司全数股份一事，由于未达到相关条件，要约已失效，且要约不会延期或修改。7月14日，中国糖果股价出现闪崩，这意味着此次宗馥莉要约收购中国糖果面临失败。而此次股权收购案的失败主要原因在于，签订要约时标的公司股价与随后的价格有很大的出入。

 

宗馥莉“证明自己”未成或被中国糖果炒家利用

 

7月14日，中国糖果股价闪崩，最大跌幅达到61.32%。截至收盘，公司股价报收于0.229港元/股，跌幅56.79%。据悉，本次中国糖果股价暴跌的背后，并不是做空机构所为，而是源于一桩失败的股权收购案。

 

7月13日晚间，中国糖果发布公告称，截至2017年7月13日下午4点，要约人EVER MAPLE FLAVORS AND FRAGRANCES（恒枫资本）就收购公司全数股份一事，由于未达到相关条件，要约已失效，且要约不会延期或修改。

 

而这也意味着宗庆后之女宗馥莉，欲通过收购中国糖果股权实现“自立”的梦想被打破。作为娃哈哈的接班人，宗馥莉又将如何看待这桩失败的生意呢？作为这次事件的主角，中国糖果在这桩股权并购案中又扮演了怎样的角色？

 

为此，《证券日报》记者采访了相关人士，以解读这桩股权并购案中的资本游戏。

 

宗馥莉“自立”计划暂停

 

根据中国糖果此前发布的公告显示，5月12日，公司披露了宗馥莉用其实际控制的恒枫资本（宏胜饮料母公司），以现价30%的折价，即每股0.3565港元，预计花费5.73亿港元（约合5.07亿元人民币）收购中国糖果已发行股本中的所有股份，在要约收购中，中国糖果的两位主要股东嘉庆发展及Noble Core在5月10日作出不可撤回承诺。

 

然而，这桩被业内看好的生意，在经过3个月后却以失败告终。

 

7月14日下午，宗馥莉对外发布了关于“与中国糖果控股有限公司现金要约失效”的声明，对收购失败深感遗憾。

 

声明中称，恒枫资本在整个收购过程中，始终恪守要约人的责任与义务，以最真挚的诚意履行各项收购事宜。公司未来也将继续秉承自身发展战略，本着积极健康的商业价值取向继续探索相关领域。“对于公司而言，这是一次积极的、具有建设性意义的探索，为公司将来在相关领域布局提供了宝贵的经验。”

 

对于宗馥莉是否还会通过资本市场来完成“独立梦”？《证券日报》记者致电宏胜饮料公司相关负责人了解，其表示并不清楚。至于此次要约失效一事，她表示，以中国糖果的公告为准。

 

对于宗馥莉与中国糖果这桩失败的生意，中国食品研究院研究员朱丹蓬接受《证券日报》记者采访时表示，宗馥莉经营思维要比宗庆后更加开放，宗馥莉“产品+资本”的思维模式，符合中国快消品的发展思路。此次宗馥莉要约收购中国糖果股权失败，主要原因是签订要约时标的公司股价与随后的价格有很大的出入。

 

不过，在朱丹蓬看来，宗馥莉要约收购中国糖果股权一事对其是一个教训，也是一笔丰富的经验，预计宗馥莉未来还将继续寻求资本运作的机会。

 

而在香颂资本执行董事沈萌看来，宗馥莉打算借助中国糖果自立门户，但其这种心态被人利用了。

 

沈萌对《证券日报》记者表示，作为牟利的主题，中国糖果的现股东通过一系列资本运作布好局，再引入宗馥莉作为概念炒作、高位套现。而在套现后，高位接盘的散户对于相比现价大幅折价的要约收购兴趣不大，因此导致宗馥莉收购失败。（证券日报）

 

要约收购的条件及程序

 

今年的5月12日，中国糖果披露了宗馥莉用其实际控制的恒枫资本，以现价30%的折价，即每股0.3565港元，预计花费5.73亿港元，约合5.07亿元人民币，收购中国糖果已发行股本中的所有股份，在要约收购中，中国糖果的两位主要股东嘉庆发展及Noble Core在5月10日作出不可撤回承诺。但因签订要约时标的公司股价与随后的价格有很大的出入，导致股权收购的失败。那么，要约收购须满足哪些条件与程序？

 

一、要约收购的适用条件

 

一般来说，要约收购需通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续增持股份的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

 

其次，收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

 

此外，要约收购的价格与期限。价格条款是收购要约的重要内容，各国对此都十分重视，主要有自由定价主义和价格法定主义两种方式。还需注意的是，收购要约的期限。《证券法》第90条第2款和《收购办法》第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。

 

再次，收购要约的支付方式。《证券法》未对收购要约的支付方式进行规定，《收购办法》第36条原则认可了收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款；但《收购办法》第27条特别规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司 股东选择。

 

最后，收购要约的变更和撤销。要约一经发出即对要约人具有拘束力，上市公司收购要约也是如此，但是，由于收购过程的复杂性，出现特定情势也应给予收购人改变意思表示的可能，但这仅为法定情形下的例外规定。如我国《证券法》第91条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。

 

二、要约收购的程序

 

要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购除满足以上条件外，还需遵循以下条件：

 

其一，持股百分之五以上者须公布信息。即通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。

 

其二，持股百分之三十继续收购时的要约。发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明规定事项。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。

 

其三，终止上市。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。

 

其四，股东可要求收购人收购未收购的股票。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具备《公司法》规定的条件的，应当依法变更其企业的形式。

 

其五，要约收购要约期间排除其他方式收购。

 

其六，收购完成后股票限制转让。收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六七月内不得转让。

 

其七，股票更换。通过要约收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，为公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。

 

其八，收购结束的报告。收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

 

要约收购的适用条件，前提是通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司已发行股份达到30%，条件还包括价格、期限、支付方式、变更与撤销等方面的要求。此外，要约收购投资者持有股份达到30%后，继续增持股份直至75%以上的，所持有股票的上市公司将终止上市；股东可要求收购人收购未收购的股票且排除其他方式收购；收购完成后股票限制转让，收购人获取被收购公司股份并将该公司撤销的，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。