远洋资本收购中银资产包，资产收购的流程及利弊分析

近期，远洋资本通过境外股权交易方式，收购了中银资产包项目，并完成相关交割，资产包内各项目均为成熟经营状态，拥有稳定的现金流。相较于股权收购，虽然资产收购更为复杂，但潜力巨大，还可以减少风险。需要注意的是，资产收购存在利弊，但没有好坏，因为资产收购不能简单地用“好”与“坏”来评判，而应该根据并购案的具体情况取舍采用，综合分析利大于弊的，才是合适的方式。

 

远洋资本收购中银资产包 加速扩大商业地产投资

 

在中国房地产业调控趋严的大背景下，各大房企攻城略地、冲杀商业地产，竞争也日趋白热化。远洋资本近期通过境外股权交易方式收购中银资产包项目，完成交割，为其商业地产投资再下一城。

 

收购资产包 复杂且潜力巨大

 

据了解，此次收购的中银资产包是中银集团投资有限公司旗下的6个子项目的统称，即北京硅谷亮城4号楼、北京钻石大厦、上海大宁商业广场、上海海兴广场、成都华敏翰尊大厦、沈阳百利保大厦。

 

该资产包所含项目总建筑面积约20万平方米，平均出租率接近80%，资产包内各项目均为成熟经营状态，拥有稳定的现金流。

 

作为收购中银资产包项目“操盘手”，远洋资本副总经理周岳认为，这个项目的最大特点就是复杂。

 

首先，是跨区域、跨城市。六个项目分别位于北京、上海、成都及沈阳，地处华北、华东、西南和东北四个区域。6个项目都处于各自城市的商业中心，区位优势非常明显。其次，跨业态、跨阶段。6个项目既囊括了写字楼，又包括商场，还有极少量公寓，其中写字楼建筑面积占比65%，商业建筑面积占比35%，几乎囊括了持有型物业所有形态。6个项目运营现状和发展情况等迥然有异。其中有稳定运营，出租率100%的写字楼项目，如北京硅谷亮城4号楼和北京钻石大厦，也有处于业态调整过程中、具备二次定位及改造潜力的商业项目，如上海海兴广场及成都华敏项目。

 

周岳同时指出，资产包的第二大特点为“潜力巨大”。他认为，6个项目均处于4个城市商业聚集区，客流量大、区位优势明显，项目在商业定位、物业运营、更新改造、营销策划、租金提升等方面都还可以有较多作为，潜在价值还有较大的激发和提升的空间。

 

资产收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为。资产收购，首先要与目标公司进行洽谈，了解基本情况，达成收购意向，签订收购意向书，然后再进行资产评估等。不过，任何公司在进行资产收购之初就应该权衡好利弊，谨防收购进行到一半时，才发现弊大于利。此外，资产收购都不能简单地用“好”与“坏”来评判，而是需要根据并购案的具体情况取舍采用，综合分析利大于弊的，才是合适的方式。（新华网）

 

资产收购的流程及利弊分析

 

远洋资本收购的中银资产包，是中银集团投资有限公司旗下的6个子项目的统称，即北京硅谷亮城4号楼、北京钻石大厦、上海大宁商业广场、上海海兴广场、成都华敏翰尊大厦、沈阳百利保大厦。另外，关于资产收购的流程，首先要与目标公司进行洽谈，了解基本情况，达成收购意向，签订收购意向书，然后再进行资产评估等。

 

一、资产收购的流程

 

资产收购流程相对来说，是较为复杂的，一般包括从双方洽谈磋商到合同生效八个步骤，具体包括以下内容：

 

1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。

2、收购方在目标公司的协助下对拟收购的目标公司资产及其上权利进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。

3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。

4、债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。

5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。

7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。

8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理产权变更手续。

 

二、资产收购的优点

 

选择资产收购方式之前，要权衡利弊，谨防收购进行到一半时，才发现弊大于利，那么，资产收购的优点主要有以下五个方面：

 

1、可以避开目标公司股东间的争端，直接与目标公司签约

 

如果目标公司股东结构复杂，特别是整体收购时，必须要取得全体股东书面一致同意。因此，收购股权的谈判难度大，进度慢。由于任何股东对其他股东对外转让的股权均享有优先购买权。当股权收购遇到少数股东阻挠时，则收购风险增大。资产收购则可有效避开上述限制。

 

2、可以避免承担被购方的“或有负债”，降低并购风险

 

或有负债的风险主要来自于：对外担保、税务征收与处罚、侵权行为、违规行为处罚等。如果目标公司有存续年限较长、历史沿革复杂、经营管理者变更频繁，长期亏损等情况，则或有负债产生的存在可能性会增大。而在会计师事务所所作的评估报告、审计报告中一般也不会反映，除非是目标公司明确告知。资产收购中，上述或有负债则可有效避免。

 

3、调整资产账务数值，减少企业所得税或再次转让交易成本

 

目标公司拥有的固定资产（主要是房地产）价值在会计帐薄上以折旧后的历史成本入账（即入账价值较小）。资产收购后收购价即为资产的账面价值，可提折旧的基数相应调高，取得较高的折旧费用，相应减少应纳税所得额。而股权收购不会影响资产的账面价值，资产价值保留为原始账面价值，如以后再次出售，出售取得的收入与账面成本相差大，所需缴纳转让税费增大。而这一部分在账面低做的资产价值所产生的税费本应是现出让股东承担的，最后却以股权收购方式转价给了收购方。

 

4、资产收购所需调查的信息相对较少，承担的风险也相对较小

 

资产收购只需要考虑资产实际价值、权属、他项权、过户税费、未来增值空间等。而股权收购则要对企业作相对全面的调查，如：企业历史沿革、人事关系、股权结构、股东意愿、债务、或有债务、税务、资产状况，稍有遗漏都有可能使实际收购成本增加。

 

5、无需承担原企业员工处置的成本和风险

 

老企业的员工大都工龄很长，以股权转让方式收购公司后，未经员工本人同意公司是不能辞退的，否则须支付双倍补偿。资产收购方式则无需承担原企业员工的处置成本和风险。

资产收购相较于股权收购所存在的弊端

 

三、整体并购时资产收购的缺点

 

如果资产收购方式弊大于利，则不应选择此种方式并购，资产收购的缺点主要有以下三个方面：

 

1、税务成本相对较高

 

不能享受目标公司因亏损而带来的所得税的减免。交易时的税收成本也相对较大，房地产过户时的土地增值税、契税、营业税、企业所得税等过户税费、设备转让时的营业税，目标公司清算后所得税，股东清算所得的所得税等。而股权转让方式，交易发生在目标公司的股东之间，收购股权系受让方对外投资，既不会对受让方产生税费，对目标公司的税务也不会产生影响。

 

2、资产收购改变管理者影响经营

 

而资产收购后需要逐步建立与员工的关系，生产经营可能会受到短期影响。目标公司长期经营而建立的品牌知名度在让渡到新企业时不能确保100%被认可或顺利对接。

 

3、特许经营项目存在不确定性

 

对于那些行业准入门槛较高的项目，如：环保审批严格的项目（排污指标、区域限制）、国家限制发展的项目（行业饱和、经济指标限制、布局限制），生产许可证是否能够顺利取得、审批所需化费的时间、精力乃至于财务成本都是受让方必须要综合考虑的。除此之外，资产收购的同时须办理商标、生产技术等的权属转移，办理手续相对复杂一些。

 

在资产收购交易中，收购流程首先是与目标公司进行洽谈，了解基本情况，达成收购意向并签订收购意向书，然后再进行资产评估，签订收购合同，进行审议表决，最后办理变更手续。需要注意的是，投资人应明确资产收购方式的利弊，虽然在公司并购实践中，大型公司为确保收购的成功，对收购方式的选择往往谨慎权衡，不惜花费大量的时间、精力和费用，但仍有些涉足并购不深的投资者，仅凭自己对目标公司的感觉，就仓促做出最终的决定，最终事与愿违、得不偿失。