公司章程的约定事项与效力问题

俗话说，没有规矩不成方圆，企业在经营管理过程中也需要有一定的规矩存在，公司章程作为公司的规矩，与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任，它载明了公司组织和活动的基本准则，对于公司的行为进行了有效的规范。它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

公司章程的可约定事项

公司法通过法律的形式规范了公司的整体方向，而公司章程则作为具体的实施细则，它具有自治性，作为股东共同的意思表示形式而存在，为了保障公司有效的运行，公司法给予了公司章程更多的自主性，在公司章程中，当事人可约定的事项有以下内容。

其一，依据我国公司法的规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外，由此可见，公司发起人可以通过章程的形式约定分红比例、认缴公司新增资本比例可与出资比例不一致；同时，公司法还规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。则体现了表决权可与出资比例不一致。

其二，在我国公司法中规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外，这就赋予了股东可以通过公司章程排除股东资格的继承权；依据我国公司法的规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外，这就确定了通过公司章程可以约定召开股东会会议的通知期限。

其三，公司章程对公司董、监、高转让本公司股份的限制可高于公司法；公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

公司章程的效力问题

公司章程一经生效，即发生法律约束力。公司章程的社团规章特性，决定了公司章程的效力及于公司及股东成员，同时对公司的董事、监事、经理具有约束力。我国《公司法》规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。”公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

公司章程是公司组织与行为的基本准则，公司必须遵守并执行公司章程。根据公司章程，公司对股东负有义务。因此，一旦公司侵犯股东的权利与利益，股东可以依照公司章程对公司提起诉讼。公司章程作为公司的自治规章，每一个股东，无论是参与公司初始章程制订的股东，还是以后因认购或受让公司股份而加入公司的股东，公司章程对其均产生契约的约束力，股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。股东违反这一义务，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。

同时，公司章程对于公司的高级管理人员，董事、监事、经理有着约束作用，作为公司的高级管理人员对公司的经营管理有着忠诚义务，一旦违反公司章程规定的职责，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。当公司董事等因故意或重大过失违反公司章程的职责使股东的利益受到直接侵害时，股东可以依据公司章程对公司的董事、监事、经理等提出权利主张。

公司章程作为规范公司行为的准则，无论是股份公司还是有限公司，都应该对此加以重视，形成公司经营战略；而一个合理的章程将促进公司职工的工作热情，同时有利于提高公司的经营管理水平，作为公司的经营者者，在制定章程的时候，应该充分考虑多方利益，通过章程调动大家的积极性，从而壮大自身的竞争力。