股权转让的效力及债务问题

转让股权是股东行使股东权的一项表现方式，我国的《公司法》也对此作出规定，即股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。随着国有企业的改制，以及市场经济的体制的逐步完善，股权转让也成为了企业进行募集资本、产权流动重组以及资源优化配置的重要形式，而股权转让也往往使得转让协议的效力及转让后的债务承担等问题成为大家关注的焦点。

股权转让协议的效力

股权转让协议是双方当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。该转让行为是一种物权行为的变动，股权转让之后，出让方基于股东地位而对公司所发生的权利与义务关系全部同时移转于受让方，受让方因此成为公司的股东，取得股东权。根据《协议法》的规定，股权转让协议自成立时生效。但是，根据我国《公司法》的规定，有限责任公司与股份有限公司在受让方取得股权上存在些许不同。

在有限责任公司中，受让方即使签订了股权转让协议，且在协议已经生效的情况下，在公司股东名册登记变更程序之前，尚不可认定其已取得了股东资格，只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后，新老股东的交替方才在法律上真正完成，并具有了社会公示性。而在股份有限公司中，股权转让的情况有所不同。其股权转让协议生效，受让人即取得公司股权，协议当事人为记名股东的，同时应通知公司办理股东名册登记的变更手续。

股权转让后的债务问题

在社会实践中，股权转让作为股东的一项基本权利而普遍存在，通过法定的方式，受让人取得出让人的全部或者部分出资，相应的一些权利义务也随之转让；而在股权转让后依然会存在一些不确定的债务因素，作为投资者应慎重对待。

其一，已有的债务承担中的法律风险；受让人需要全面了解已有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。对上述问题的考察，能使受让人在谈判中获得主动，并影响到交易的价格和受让后风险负担的大小，必须予以高度重视。

其二，隐性债务承担中的法律风险；对于无法预计的负债，如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。

因此，有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。受让方所争取的是与出让方划清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。但是要注意到，股权的转移并不影响到债权人追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要清偿该债务，再根据股权转让合同向出让方追偿。

另一方面，这也涉及到债权人利益的保护问题。如果股权转让导致公司合并或分立，应按照法定的通知时限要求通知有关的债权人，合并或分立后的债务由存续公司承担或按照协议承担。

其三，隐瞒债务承担中的法律风险；对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。

股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权，而此时，作为受让人更应注意一些债务问题的发生；在订立股权转让协议的时候，应该兼顾《合同法》和《公司法》的规定，以及关注公司的章程是否对于股权转让做了限制性的约定。