百丽私有化趋势或许临近，上市企业如何进行私有化

近来，白丽因私有化传闻而备受市场关注，通过其在退市前发布的最后一份年报来看，盈利大幅萎缩，公司急需合理转型；上市企业私有化不同于其他并购方式，上市企业通过私有化，将被收购的上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。换句话说，就是控股股东把小股东手里的股份全部买回来，扩大已有份额，最终使这家公司退市。

百丽财报颓势难掩 私有化或只是短期出路

近日，因私有化传闻而备受市场关注的百丽鞋业发布了其退市前最后一份年度财报。数据显示，截至2017年2月28日，百丽集团营收为417.07亿元，比上年同期上升2.2%；归属公司股东的净利润为24.03亿元，同比下降18.1%。报告认为利润下滑主要由于利润更高的鞋类业务收入、盈利大幅萎缩，未能被利润率较低的运动服饰业务的增长抵消。

“转型有代价，目前局面不改善，公司今后的价值会越来越低”，5月16日，私有化传闻后首次露面的百丽集团CEO盛百椒如此分析道，在业绩发布会上，他解释了“为何卖身”的具体原因，并将集团传统鞋类业务继续萎缩、转型失败的责任包揽上身，称自己要承担所有责任。

网店、经销商渐停上新止损

上月28日,陷入亏损局面许久的百丽忽然宣布，高瓴资本集团、鼎晖投资以及百丽管理层建议以6.30港元/股的报价将百丽私有化，公司总估值为531亿港元。

参照过往港股上市公司退市的经验可知，百丽集团未来极有可能会对旗下的业务进行调整、甚至是瘦身。

为了验证这一想法，记者走访了北京新世界、国瑞城等几个大型商场，发现数款隶属于百丽旗下的天美意、Tata等多个鞋履品牌正在促销，相比于周边的同类产品，他们的上新速度较慢，属于2017夏季新款的鞋履没有几款。

另外，浏览百丽旗下产品的专属电商网站优购网时，也可以发现这种上新迟缓的态势，有位自称“优购铁粉”的用户吐槽“今年优购明显不思进取，作为代理商，像是阿迪耐克的数个经典款一双都没有，连自己的领地都失去了，的确让人非常失望。”

女鞋业“大公司运营模式”逐渐衰落

作为中国最大鞋履零售商，百丽国际的鞋类业务旗下有诸多自有的品牌如Belle、Teenmix、Tata、Staccato、Senda、Basto、Joy&Peace和Millies等，凭借庞大的品牌族群，百丽曾经有过挺长的一段辉煌年代，都市女性曾经“人手一双百丽鞋”。而且，通过旗下的众多品牌，在商场开设众多的店中店或专柜，常常会一次性租下鞋类区域的1/3甚至一半以上的面积，这种“占地运动”，在零售市场繁荣的那几年里，曾令百丽受益无穷，陷入到了疯狂开店的轮回中，最快的时候，百丽平均每天都会开2~3家新店；

但随着全球零售市场的寒流逼近、电商冲击等原因，百丽过去引以为傲的规模战术反而成为了成本枷锁、比较弱势。2012年和2013年，百丽集团的销售净利率分别下滑至13.2%和12.4%，而百丽国际2016年11月发布的最新中期财务报告中的数据显示，百丽国际的鞋类业务销售收入同比下降12.7%，占总体业务收入的比例已经不足一半，仅为44.0%。三年来，鞋类业务在百丽国际的整体占比一路下滑，2014年鞋类业务收入占总体业务收入的比例为57.6%，2015年则为51.7%，现在都已经跌破一半的分水岭。

其实，不止是百丽，红蜻蜓2016年发布的半年财报当中，营业收入比上年同期下降6.56%，而奥康在刚刚公布的2017年第一季度报告中营业收入同比下降0.81%。传统女鞋行业在面对国际潮牌、网络爆品推手、快时尚的潮流进攻下，几乎全军覆没。一位在电商网站上开设爆品鞋店的店主GIGI（化名）告诉记者，如今网上爆款的翻新速度极快，比如鞋子流量销售最大的持续时间，也就是一周左右，而在电商平台上，她时常会与多家店主一起炒作一个或是几个单品，形成影响力，单店单品的销售量最高时候可以达到一日数千双，销售额近百万的业绩。

“这种玩法商场中的品牌肯定是玩不转的，因此我觉得未来鞋类、包括平价服装类的大品牌将会越来越少，物美价廉的平民时尚品牌将会越来越显露出它们的优势。”GIGI接受采访时这样说道。（新京报）

上市公司私有化的方式

在日常的经营管理过程中，控制权股东或其一致行动人，可以通过向目标公司的全体独立股东发出收购要约，将上市公司私有化。即我们通常过所说的通过附先决条件的要约收购实现私有化；此时，一般会附有一个重要的生效要件，即于要约到期日，未登记预受要约的独立股东所持公司股票量低于上市标准所要求的最低公众持股量。我国的证券法，将最低公众持股量做出说明，公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。

当收购完成后，作为已被私有化的目标公司的绝对控股股东或唯一股东，可以将目标公司变更为有限责任公司。此时，如果目标公司独立股东既未于收购时接受要约也未于终止上市后要求收购人收购，变更为有限责任公司的目标公司应将剩余股票换成新公司的股权；收购人也可以根据证券法的规定，选择吸收合并目标公司，并注销目标公司的独立法人地位。此时，鉴于目标公司的全部股份都将注销，独立股东所持剩余股票将换成收购人的等值股份或股权。

其次，控制权股东或其一致行动人还可以通过吸收合并目标公司实现该公司的私有化。但需经过下列程序：控制权股东或其一致行动人与目标公司签署公司合并协议以及目标公司编制资产负债表及财产清单；股东大会通过特别决议批准公司合并；合并决议通过后，目标公司向其债权人发出通知，并作出相应公告；目标公司注销全部已发行股份。其实，除了上述两种主要途径外，在港股市场，上市公司有时还可以通过一种协议或计划安排来实现私有化。

上市公司私有化的权益选择

由于公司股票公开上市可能产生许多的小股东，因此公司所赚取的盈利在年底必须对小股东进行股利的发放，然而，一旦股票市场从公开市场退市及进行私有化之后，股权相对比较集中，这个时候拥有公司股权的少数股东将可以共同的拥有公司所赚取的盈利，而不是像在公开市场上，与许多的小股东同时分享盈利。

对投资者而言，私有化失败无疑是最大的风险。私有化一旦被中止，公司股价就会被打回原形，当初追涨买入的投资者不仅马上就可能面临投资收益的减少，甚至也不排除会发生大面积被套牢被亏损的情况。大股东私有化目的不纯，对于投资者来说更是防不胜防的一大风险。一些上市公司大股东抛出私有化方案的一个重要目的无非就是为了增加公司股票的成交活跃度，而当炒高公司股票市值的目的达到之后，却不再按照监管机构的要求进行定期信息披露，这不利于投资者及时了解公司的运营状况，而且公司估值超值所发生的泡沫，也将不可避免地将投资者推入更加险不可测的投资风险。

但是，当股票公开上市将可能产生小股东的存在，而在企业扩张及经营方向等问题决策上就会受到很多内部的阻力，而公司股权私有化后，由于股权相对集中，可以让企业在重大决策上作出比较统一且及时的决策。同时，公司免于受到由财务问题所导致的公司股票价格波动。公司不容易受到敌意要约收购。

随着互联网世界的到来，传统行业受到严重的冲击，白丽集团也因此而进行转型，而企业要想在市场经济中生存下来，就必须适应市场经济的发展趋势，着眼于未来，通过转型，把企业做大做强。在进行私有化时，还应严格遵守我国法律的规定，恪守市场交易规则，在法定范围内有序的进行转化。