并购基金运行过程中需注意的法律问题

并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是通过收购目标企业的股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。目前，我国的对于并购基金模式处于发展阶段，在其运行过程中存在一些法律风险需引起关注，只有通过不断的寻求完善，能够最大程度的避免风险的出现。

其一，在并购基金运行过程中，需要全面而周密的尽职调查，只有将前期的各项风险进行有效的防控，就会为之后的并购活动取得较大的进展，针对目标公司的各项情况，通过前期的尽职调查，发现其存在的问题，着手处理并解决。尽职调查报告的内容包括但不限于以下方面：对于股权单一、股本较小、股本结构不理想的应予以关注和完整揭示；对于资产规模较小、资产结构不合理、有形资产较小、无形资产较多、流动资产不足的应予以关注和完整揭示；对于缺乏健全的财务制度、缺乏合格的财务人员、缺乏有效的财务管理手段、财务内控不健全等不良情况应予以关注和完整揭示。重点核查企业的资产和负债情况，净资产以及利润的真实性。

同时，还要关注目标公司的人力资源情况。对于创业团队单薄、骨干队伍不稳定、员工激励机制未形成、企业文化建设空白的应予以关注和完整揭示；调查企业是否有大量的合格的销售人员、是否有健全的市场销售网络、宣传和市场推广策略是否有效、销售和货款回笼是否顺畅；调查企业是否存在诉讼、仲裁或者处罚情况，产品是否违反我国相关法律法规的禁止性规定，是否存在环境污染等；以及其他需要调查的事项。例如目标公司的产品质量情况，优惠政策，是否有民间借贷情况，关联企业信息以及目前市场同行业市场发展情况等。

其二，要依据自身的实际情况，制定科学合理并且能够付诸实践的收购方略，并购基金运行的方略在目标企业确定之前就应制定好，在确定了目标企业之后，要详细考察既定战略是否适合被收购企业，尽量避免在整合企业的过程中引起不必要的矛盾。对整合可能引起的问题提前做好策略和防范。尤其是在市场和行业环境不好的情况下，更要谨慎考虑；同时，还应制定详细的收购计划书，其主要内容涉及到：收购方与被收购方工作计划；股权收购意向书；公司并购业务尽职调查报告；报价及谈判环节；公司收购协议；完成并购；股权转让协议书；保密协议。

还需注意的是，应尽可能多的关注目标企业的实际情况，目标公司所处的行业最好是并购基金熟悉并深刻了解的，这样可以明确被收购企业所在市场的发展前景，从而判断制定的战略计划是否具有可持续发展的空间。同时也要考虑到目标公司所在区域的法律法规等情况的深入调查，因为不同地区的文化背景、消费理念和政策倾向存在的一定的差异。

其三，确保整合计划的完成，能否顺利整合关系到收购完成与否，在制定整合计划的过程中要考虑多方面因素，无论是企业内部环境还是外部因素，都要考虑在内。同时，还需保障整合计划的稳定性与长久性，因整合计划的设计与制定都是经过长期的考察与分析的结果，一旦制定，就不要轻易的改变或者放弃，但可以根据实际情况对其进行一点修订。在计划进行时，要做好企业高层管理者的协调工作和一定程度的组织变革，因为高层管理者的支持是整合计划推进的必要条件。同时要明确各方责任，从公司长期健康发展的角度来看，高层管理者的责任是必备的。

并购基金异于其他类型的投资方式，并购基金的运行往往会涉及到私有公司即非上市企业，同时，也比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，意在获得目标企业的控制权；相对于其他投资方式来说，存有一定的稳定性。但是，并购基金运行中亦存在一些风险因素，这就不得不引起经营者的注意。