解决险企“一股独大” 保监会新规要求实行累积投票制

保监会为解决一股独大等公司治理难题再出新招。

4月26日傍晚，保监会出台《保险公司章程指引》（下称《指引》），明确要求，保险公司单个股东（关联股东或者一致行动人合计）持股比例超过50%的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，必须实行累积投票制。

去年底，保监会出台《保险公司股权管理办法》（征求意见稿）将单一大股东持股比例降至三分之一，不过新政策显然面对新公司，已成立的公司股权变更并非易事，保监会也难以做主。

相比2008年出台的《关于规范保险公司章程的意见》中措辞为“鼓励保险公司采取累积投票制选举产生董事”，《指引》在延续“鼓励”态度的同时，增加了上述特殊条款。而根据累积投票制可增加中小股东提名的董事候选人入选董、监事会机会等平衡公司治理的功能，此政策出台的意图不言自明。

记者不完全统计，2013年以来，排除股权转让涉及国有资产的保险公司，有多家保险公司单一境内股东持股比例超过三分之一，其中包括前海人寿、国华人寿、君康人寿、中法人寿、恒大人寿、信泰人寿、合众人寿、亚太财险、国泰财险、天安财险等。

此外，安邦旗下的几家保险公司股权看上去非常分散，不过是否为一致行动人或者关联股东，监管层并未给予定性。

累积投票制，指股东大会选举两名以上的董、监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董、监事总人数相等的投票权，股东的表决权票数等于所持有的股票数乘以应选董事人数，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

累积投票制的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。

举例而言，若某公司要选五名董事，公司股份共1000股，股东共十人，其中一名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；　其他九名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。

若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的五名董事全部当选。但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5=5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他九名股东合计拥有2450票。

根据累积投票制，股东可以集中投票给一个或分散投给几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事，因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的两名董事当选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上三名自己的董事。

不过，实践中，通过累积投票制，中小股东是否能够对大股东有所制衡？多位法律界人士认为，单纯通过累积投票制未必能够对大股东产生足够制衡，大股东可以采取多种技术性手段规避累积投票制希望达到的效果。

北京大学法学院教授郭雳表示，保监会对此的看法以及下一步的反应有待观察，而要改进保险公司的整体公司治理水平，累积投票制应与其他举措形成合力。