莱美药业精准清仓伤害市场信用，应如何制定股权激励方案

近日，A股市场又出了一只“黑天鹅”，莱美药业在员工持股计划实施期间，公司效益和股价并没有显著的提升，员工持股计划锁定期一结束，精准清仓，遭到市场的质疑。这种员工持股计划的“精准减持”或者“精准清仓”，不是个别现象，而是资本市场上司空见惯的现象。由此给企业信用带来了不同程度的伤害，最终造成市场信用的伤害。那么，为了发挥股权激励制度的效用，避免对投资者二次伤害，公司应如何制定股权激励方案？

 

傅克友：员工持股计划“精准清仓”伤害市场信用

 

如果猝不及防的坏消息就是“黑天鹅事件”，那么A股市场上的“黑天鹅”也太多了。比如，莱美药业投资者遇到的这一只。3月30日，莱美药业发布2016业绩快报修正公告，称2016年归属母公司的净利润由6279.64万元修正为707.21万元，由此业绩变动区间也由预增204.65%变为下滑65.69%。

 

上述业绩变脸的原因在于海外投资失利，公司对全资子公司莱美（香港）有限公司间接持有的Argos股份计提资产减值准备。这完全是180度的大反转。不出意外，昨日的股市上，公司股价以大幅下挫之势来迎接这只“黑天鹅”的降临。

 

但莱美药业的员工持股计划却完美地躲过了这只“黑天鹅”。此前公司曾在2月24日发布公告，“截至本公告披露日，公司员工持股计划中持有的公司股票15973059股已通过大宗交易的方式全部出售完毕”。

 

问题在于，就在此前约一个月的1月26日，莱美药业曾发布业绩预增公告，称2016年全年盈利预计6000万元-6500万元，比上年同期增长191.09%-215.34%。

也就是说，员工持股计划所持有股票出售完毕的公告，恰好发生在业绩预增和业绩快报修正这两个公告之间。

 

莱美药业的员工持股计划是“幸运”的，因为他们避免了损失，甚至是赚取了利润。但莱美药业的投资者，特别是那些还没有来得及跑掉、舍不得割肉的投资者，是不幸的，因为他们遭受了损失。冰火两重天的分割线，只在于一方是公司的内部人，另一方是市场的外部人。

 

但是这种员工持股计划的“精准清仓”，真的可以归结到市场风险的范畴，而令人无动于衷吗？在资本市场上，它仅仅是让一部分投资者损失了三五斗而无伤大雅吗？不是的，这样的事件，最大的伤害在于“信用”二字，包括企业的信用和市场的信用。

 

企业信用是整个市场信用的一部分。问题就在于，这种员工持股计划的“精准减持”或者“精准清仓”，不是个别现象，而是资本市场上司空见惯的现象。它所伤害的就不只是企业信用，更是整个市场的信用。

 

所谓“精准”，就在于这些上市公司员工持股计划锁定期满进行减持前后，往往会借助“高送转”等套路，通过利好消息来推高短期股价。今年年初，媒体曾报道，当时A股市场上，锁定期满的员工持股计划约有193个，其中40家上市公司41个员工持股计划宣告股票出售完毕，有24家公司在持股计划存续期间推出了最低10送转4股，最高转增30股的年度或半年度利润分配方案。

 

很难说，没有实际价值的“高送转”是不是为员工持股计划的“精准减持”而做嫁衣裳。员工持股计划的“精准清仓”，是以信用为代价来换取了企业内部人的私人利益和短期利益。如果市场信用最终成为予取予夺的“公地悲剧”，这将是最可怕的地方。（每日经济新闻）

 

企业应如何制定股权激励方案

 

从上可知，莱美药业的员工持股计划精准清仓，不仅伤害了投资者的信任，也伤害了企业与市场的信用。那么企业应如何制定股权激励方案？主要包括以下七个方面：

 

一、股权激励的三种形式

 

股权激励的形式多样，大体可分为三类：

 

第一、直接授予激励对象股权；让激励对象成为公司股东，直接持有公司的股权，激励对象达到一定条件后，享受公司的利润分配。

 

第二、间接授予激励对象股权；设定持股平台，激励对象通过持股平台间接持有公司一定的股权，激励对象达到一定条件后，通过持股平台享受公司的收益。

 

第三、给予激励对象的股权增值收益；激励对象并未持有公司的股权，公司和激励对象签署协议，激励对象达到一定条件后，公司根据双方的约定，将股权增值收益分配各激励对象。

 

二、持股平台的搭建和公司的资本市场规划

 

在新三板挂牌企业中，较为常见的股权激励方式为——间接授予激励对象股权的方式。通过搭建持股平台，为公司员工提供激励。

 

第一、持股平台的三种类型

 

根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》相关规定，持股平台包括以下三种类型：公司法人；合伙企业；私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品。

 

第二、公司法人、合伙企业类的持股平台参与定向发行将受限

 

公司法人、合伙企业类的持股平台参与定向发行，将受到限制，如果持股平台不能参与定向发行，可能面临股权被稀释的风险。这时对于企业来讲，在选择何种持股平台，就具有十分重要的意义。公司这时仍旧要选择和自己发展阶段相符的持股平台。对于持股平台的选择，要和公司资本市场的布局节奏相符。在企业处于不同的资本市场布局阶段，要选择不同的持股平台。

 

三、股权激励方案的管理机构

 

股权激励计划的管理机构包括：

 

第一、对于非上市公司，股东会或股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止；股东会授权董事会或执行董事执行具体方案，股权激励计划的执行管理方为公司的董事会或执行董事；监事会或监事是股权激励计划的监督机构。

 

第二、对于上市公司来讲，股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止；股东大会授权董事会执行股权激励方案；董事会为股权激励计划的执行管理机构，负责股权激励计划的实施；董事会下设薪酬考核委员会负责拟订和修订股权激励计划，报请董事会；监事会和独立董事是股权激励计划的监督机构。

 

四、股权激励对象的确定

 

对于股权激励对象，需要注意的是股权激励对象的负面清单，以及对于预留股权激励对象的确定。特别是上市公司，对于股权激励对象的范围有着明确的规定，在进行股权激励时，要特别注意其负面清单。

 

第一、股权激励对象的负面清单

 

《上市公司股权激励管理办法》规定的负面清单与公司确定的清单。

 

第二、预留股权激励对象的确定

 

进行股权激励时，通常会预留部分股权，留给尚未确定的股权激励对象。对于非上市公司，对于预留的激励股权，人选确定后，由公司董事会确定后，报请股东会或股东大会批准。

 

五、激励股份来源、数量和价格

 

分为非上市公司于上市公司两种情形：

 

第一、非上市公司激励股份的来源、数量和价格

 

对于非上市公司激励股份来源可以来自公司大股东的转让、公司定向增资发行；股份的数量和价格可以有公司董事会、执行董事根据公司的具体情况而定；中间涉及税收问题外，法律没有过多的限制性规定。

 

第二、上市公司激励股份的来源、数量和价格

 

对于上市公司激励股份的来源，根据《上市公司股权激励管理办法》第12条规定，拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源：

 

1、向激励对象发行股份；

 

2、回购本公司股份；

 

3、法律、行政法规允许的其他方式。

 

六、持股平台的搭建

 

对于部分上市公司来讲，用证监会认可的金融产品作为持股平台外，实践中常见的持股平台为有限合伙企业。设立有限合伙企业作为持股平台，有限合伙企业的执行事务合伙人由公司的控股股东担任，股权激励对象作为有限合伙人。有限合伙企业作为持股平台，属于特定目的的股东，不从事其他任何经营活动，不做任何其

他用途。

 

七、激励股权的回购价格

 

股权激励方案中通常涉及激励股权的回购，针对不同的情形，回购激励股权的价格，会有所不同。股权回购的价格存在以下定价方法：

 

第一、按照原始转让价格回购激励对象持有的公司股权；

 

第二、按照市场公允价回购激励对象持有的公司股权；

 

第三、按照股份对应的每股净资产或股权对应的净资产份额核定回购价格；

 

第四、按照“原始转让价格+一定的利率”回购持有的股权； 对于上市公司，相关部门规章规定，激励对象负有个人责任的，回购价格回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

 

公司实施股权激励制度，它的目的是要通过利益共享机制，来改善公司治理水平，提高员工的积极性和公司竞争力，实现公司更好的发展，最终为投资者带来更多的收益。但是，目前很多企业利用股权激励制度精准清仓，给企业信用带来更大程度的伤害。因为一个资本市场的好坏，很大程度上就在于它有没有良好的信用。公司的经营发展需要诚信经营，而不是一味投机牟利，否则结果将不只是股权激励制度无法发挥效用，可能会面临丧失市场信用，无力经营的不利后果。