保险公司须公布财务报告，上市公司信息披露应合法

近年来，随着投资主体多样化，在激发市场活力的同时，也给保险公司股权管理和公司治理带来更大的挑战，少数保险公司的虚假注资、一股独大、治理失衡现象都不同程度地存在。所以，公司治理真正实现“形似”到“神至”还需要很长的路要走。要知道，公司治理过程中，加大保险公司信息披露力度，要求保险公司像上市公司一样进行信息披露，是建立保险公司监管制度体系必不可少的关键一步。那么，怎样才能做到上市公司的合法合规呢？

 

保监会：要求保险公司按照上市公司标准公布财务报告

 

2月22日，保监会副主席梁涛指出，少数保险公司虚假注资、一股独大、治理失衡等现象不同程度存在，要强化穿透式监管，有效遏制股权管理中的违规行为，并要求保险公司必须按照上市公司的标准公布年度财务报告。

 

国务院新闻办公室今日举行新闻发布会，介绍加强保险市场监管，服务实体经济发展等方面情况。

 

有记者问：“近期我们看到有一些报道说，有的保险公司通过一些方式，绕过了监管规定的持股比例的上限，一股独大，公司治理缺乏制衡机制。请问针对这样的情况，保监会在加强保险公司股权的管理，还有公司治理的监管上，有哪些安排？”

 

梁涛介绍，2006年以来，保监会按照上市公司的治理标准，与国际上同步启动了保险法人机构的工作治理与监管。我们围绕着严格股权的审查，规范股东股权行为，加强管理交易监管，强化三会一层的机制建设，建成完善薪酬约束机制，加大信息披露力度等关键领域，出台了各项规章制度30余项，初步建立了一整套保险公司治理的监管制度体系。

 

梁涛同时也指出，当前，随着投资主体多样化，在激发市场活力的同时，也给保险公司股权管理和公司治理带来更大的挑战，少数保险公司的虚假注资、一股独大、治理失衡现象不同程度的存在。同时，公司治理真正实现“形似”到“神至”需要很长的路要走。

 

梁涛提到，去年以来，保监会坚持问题导向，已经采取了或者准备采取一系列措施，不断加大对公司治理的力度，努力实现公司治理监管从柔性引导向刚性的约束转变。

 

一是全面开展保险公司法人机构治理现场评估工作，这项工作现在已经开始启动。我们重点围绕股权的真实性、三会一层的运作有效性、内部控制，特别是关联交易管理的可靠性等关键环节，对131家中资法人机构和51加外资法人机构进行全面评估，前面摸底保险公司的治理风险底数，排查发现问题，有针对性的采取监管措施。

 

二是持续完善监管制度。一是修订保险公司股权管理办法。我们拟通过对股权实施分类监管，规定各类资本的持股比例上限，单一股东持股比例不超过1/3，建立股东准入的负面清单管理制度，提高准入门槛。强化穿透式监管，有效遏制股权管理中的违规行为。二是制定保险公司章程指引，对公司章程中的必备条款提出明确要求，督促公司规范三会一层的组织架构，决策授权机制和运行程序，明确公司治理机制失灵情况下的处置程序，充分发挥章程在公司治理中的基本法作用，促进公司治理从本源制度上更加规范、严谨、有效。

 

三是发布加强保险公司股东股权、关联交易信息披露制度，要求保险公司必须按照上市公司的标准公布年度财务报告，对公司的转股、增资、关联交易，报批前必须在行业协会和公司网站上进行信息披露。另外，我们建立了公开质询制度，进一步强化社会监督，形成监管和公众的监督机制的有效结合。

 

四是启动构建保险行业职业经理人职业终身评价体系工作，对行业的董事、高管的职业行为进行持续跟踪评价，倒逼保险公司高管规范履职、强化治理监管对人的刚性约束。（中国新闻网）

 

上市公司信息披露的法定范围

 

为遏制保险公司虚假出资、平衡制衡机制，保监会要求保险公司按照上市公司标准进行信息披露，能够针对性加强保险市场监管、服务实体经济发展等方面情况，进一步掌握公司的转股、增资、关联交易信息，并要求公司报批前必须在行业协会和公司网站上进行信息披露。那么，上市公司信息披露的法定范围又包含哪些内容呢？

 

第一、上市公司信息披露的法定范围。

 

根据《上市公司信息披露管理办法》第五条规定，信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

 

第二、招股说明书、公司债券募集说明书。

 

1、根据《上市公司信息披露管理办法》第十一条规定，发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。

 

2、需要注意的是，该办法第十三条规定，发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。

 

3、预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

 

4、上文有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

 

第三、上市公告书。

 

1、根据《上市公司信息披露管理办法》相关规定，申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

 

2、发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

 

3、上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

 

第四、定期报告、临时报告

 

1、定期报告。上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。分为年度报告、中期报告、季度报告。

 

2、年度报告应当记载以下内容：

 

（一）公司基本情况；

 

（二）主要会计数据和财务指标；

 

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

 

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

 

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

 

（六）董事会报告；

 

（七）管理层讨论与分析；

 

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

 

（九）财务会计报告和审计报告全文；

 

（十）中国证监会规定的其他事项。

 

3、中期报告应当记载以下内容：

 

（一）公司基本情况；

 

（二）主要会计数据和财务指标；

 

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

 

（四）管理层讨论与分析；

 

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

 

（六）财务会计报告；

 

（七）中国证监会规定的其他事项。

 

4、季度报告应当记载以下内容：

 

（一）公司基本情况；

 

（二）主要会计数据和财务指标；

 

（三）中国证监会规定的其他事项。

 

5、临时报告。发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

 

违反上市公司信息披露的法律责任

 

一旦违反证券市场信息披露的法律法规，给国家经济秩序、经济安全造成危害，行为人就应当付出代价，这种代价与其造成损害的性质、后果、程度相当。因此，违反信息披露义务的上市公司主要承担的责任形式包括财产和其他经济利益方面的责任、经济行为方面的责任、经济信誉方面的责任等。

 

第一、违反信息披露的行为。

 

1、未按照规定披露信息；

 

2、所披露信息有虚假记载；

 

3、所披露信息有误导性陈述；

 

4、所披露信息有重大遗漏。

 

第二、民事责任

 

1、民事责任主要是一种财产责任，它以财产责任为主要形式。

 

2、虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以投资人因虚假陈述而实际发生的损失为限。

 

3、投资人实际损失包括：

 

（一）投资差额损失；

 

（二）投资差额损失部分的佣金和印花税；

 

（三）所涉资金利息，自买入至卖出证券日或者基准日，按银行同期活期存款利率计算。

 

第二、行政责任

 

1、刑事责任和行政责任主要属于人身责任。

 

2、警告并罚款。根据《证券法》第202条规定:

 

（一）证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

 

（二）没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

 

（三）证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

 

3、市场禁入以及采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购、认定为不适当人选等监管措施，记入诚信档案。

 

第三、刑事责任

 

1、根据《刑法》第161条规定了“违规披露、不披露重要信息罪”。

 

2、适用对象：

 

（一）依法负有信息披露义务的公司、包括上市公司在内的企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告。

 

（二）或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的。

 

3、处罚：对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。

 

综上所述，为遏制保险公司的虚假出资、一股独大、缺乏制衡机制的不良现象，针对性地对其加强监管，要求保险公司像上市公司一样进行信息披露，不失为一良策，像上市公司一样，如果违反信息披露的相关规定，需要承担相应民事、行政、刑事法律责任，对因不当信息披露受到损失的人进行财产、经济利益上的补偿，消除不当信息披露行为继续进行会造成的危害和影响，限制或剥夺行为人此后可能继续进行危害的资格与手段。