浅析公司人格否认制度的法理适用及适用场合

公司法人的人格独立制度，是公司法律制度中非常重要的内容之一。然而，在现实生活中，有人却利用公司的独立法律人格从事不法经营，获取非法利益，从而逃避其应该承担的法律责任。为了防止这种情况的发生，很多国家设立公司法人格否认制度，以达到保护债权人合法权益的目的。

公司人格否认法理适用

公司法人人格独立制度的设计，使企业债务由公司法人独立承担。有限责任的原则不仅减少投资风险，保护投资人不受公司债权人的直接追索，而且使投资人能够预知其投资最大风险，无疑提高了投资者的积极性，扩大了投资。进而推动了社会经济的长足发展。但是，公司股东承担有限责任在发挥积极作用的同时也隐含着道德风险。资本的趋利性往往使投资人滥用公司的独立人格，千方百计地将投资风险和意外风险由公司承担或转至公司外部，假借公司法人的面纱，违背公司经营的基本原则。在此情况下，法律应当赋予受害者得到救济的权利，揭开公司的面纱，了解公司运营的实情，否认公司的法人人格，让公司股东承担相应的责任。公司法人格否认制度的产生，是基于保护债权人和社会公共利益，在公司法人利用法律漏洞合法逃避合同和社会责任的情况下，法律赋予了受害人刺破公司形式上的法人外衣而直接向公司股东索赔的制度，可以有效地防止公司法人制度机制目标的偏离和异化，有助于保护市场经济的健康发展。

公司与债权人之间发生债权债务关系是公司法人人格否认存在的前提，其次，由于股东对公司法人人格的滥用，导致了公司实际上丧失了独立人格的特征，作为发生债原因的公司的民事行为实际上不是公司法人意志的结果，而是为股东操纵公司谋取非法利益的意志服务。此时公司丧失了独立的意思能力，公司的独立财产和独立承担责任的能力也受到了严重损害，公司已沦为股东实施该民事行为的工具而丧失了作为独立民事主体的法律特征。其作为法人的本质特征严重受损甚至不复存在。故依据法人理论，应视同公司法人人格不存在，因此导致债务发生的民事行为应该视为股东本人所为，公司与债权人之间的债权债务实际上发生在股东和债权人之间。虽然公司形式上的法人人格让人们看来似乎处于债务人的地位，但探求公司法人面纱背后的实际情况，可以发现背后的股东实际上已取代公司成为真正的债务人，公司法人格否认是在揭开公司独立人格表象的前提下，让真正的债务人来承担相应的民事责任，是对债的法律关系的实质性的确认和保护。

公司人格否认的适用场合

在我国现今的市场经济体制下，股东滥用公司人格，利用有限责任的面纱侵害公司及债权人利益的事件屡见不鲜，如何认定股东滥用了法人人格，存在许多困难，各国法院在具体适用时，都是由法院根据具体案情进行裁量决定。

1、股东利用公司独立人格规避法律的行为。主要指股东设立公司的目的或公司在运作过程中回避强行法的适用，其直接后果是导致某项强行法的立法目的落空。此时，自应否定公司之人格，而把公司的行为视为隐藏于公司背后的实际控制股东的行为。实践中，公司人格被用于规避税法、公司法及其他商事法律的现象较为多见。

2、股东利用公司人格逃避强制执行。这主要是指公司股东在债务累累的情况下，为逃避强制执行，而以公司财产另行成立一个新公司，并将经营所得转到新公司名下，从而使原公司成为空壳，并以之应付债权人索债，此即“金蝉脱壳”。这在我国公司实践中极为常见，任其为之，对债权人利益的损害至为明显，同时对我国现代市场经济体制的建立危害甚重。此时自应否定新设立公司之人格，以其财产抵偿原公司的债务。

3、利用公司形态以回避合同或债权债务，主要是指股东依据公司独立人格，以公司名义承担公司本身并未因此受益的债务或与公司本身极不相称的风险，造成债权债务关系中经济上的当事人（股东）与法律上的当事人（公司）错位，导致经济上当事人仅享利益，法律上当事人独担风险的不公正状况。此时，主要是纠正因经济实质与法形式的不一致而产生的不公正后果，让股东对公司债务承担无限责任。

公司人格否认是以无视公司人格的方法，阻止公司独立人格的滥用。因此，它实际上是《公司法》的一项补充性制度。公司人格否认制度的目的是为了防止有人利用公司独立法人人格，从事不法活动，以保护债权人和相关利益人的合法权益。