华塑控股子公司破产清算，带您了解公司解散与公司清算的关系

亏损多年的南充华塑建材有限公司终于走到了生命的尽头，将面临破产清算。公司由于某种原因进行解散的时候，需要按照法定的程序进行清算，这是对于债权人以及其他相关人员权利的保障。公司清算，是公司解散或终止时必经的法律程序之一。对于维护商事活动安全，保障经济秩序有序稳定，维护公司债权人等法律主体的合法权益起着至关重要的作用。

华塑控股子公司将遭破产清算，还有哪些上市川企想“甩包袱”

亏损多年的南充华塑建材有限公司（以下简称南充华塑）终于走到了生命的尽头。《金融投资报》记者注意到，11月19日，华塑控股发布公告称，上市公司接到控股子公司南充华塑董事会通知，鉴于南充华塑目前经营持续亏损，已严重资不抵债，且无法按期偿还到期债务，南充华塑向住所地人民法院申请破产清算，若被法院宣告破产受理，将由破产管理人接管。对此，有业内人士表示，类似南充华塑这样的公司在上市川企的子公司中并非孤例。

华塑控股计提3660万坏账准备

经审计，2014年度、2015年度及2016年1-5月，南充华塑分别亏损204万元、1952万元和641万元。事实上，在此之前的很长一段时间里，也是亏损，成了资深“亏损户”，拖累了华塑控股业绩。截止2016年5月31日，合并资产总额15408万元，合并负债总额29312万元，所有者权益合计-13904万元，已严重资不抵债，且无法按期偿还到期债务。

不仅如此，南充华塑涉及多起民事诉讼案件，公司及其下属子公司主要银行账户被冻结、产成品库房被法院查封，公司无法正常赊销购买原材料组织生产，公司产品结构老化，市场份额持续萎缩，无法正常经营。

对于破产事项对华塑控股的影响，公司方面表示，截止2016年5月31日，上市公司对南充华塑合并长期股权投资成本6900万元，已计提长期股权投资减值准备6900万元；对南充华塑合并其他应收款8439万元，已计提坏账准备3660万元。一旦南充华塑进入破产程序，公司不再将其纳入上市公司合并报表范围，预计公司2016年度合并报表归属上市公司股东净利润有可能将出现较大的变动。“如果未出现较大的影响业绩的负面事件，股东净利润将有可能增加。”有业内知情人士告诉《金融投资报》记者。

新筑股份剥离工程机械类资产

事实上，类似南充华塑这样的“无底洞”公司，在上市川企中并非个别。如作为股改“钉子户”的S前锋继2015年亏损3029万元后，今年1-9月又亏损了624万元，其中一个重要原因是其旗下子公司“站着茅房不拉屎”。该公司旗下的北京标准前锋商贸有限公司、北京先达前锋咨询有限公司已停业多年，虽然上述两公司在今年上半年产生了营业利润，但并非经营所产生，主要是将以前年度已计提但无需支付的费用在本期入账所致，净利润仍然为负。

更有甚者，S前锋旗下的四川首创交通科技有限公司、前锋（香港）商贸有限公司自设立以来就未正常开展经营活动。主营纤维板建材的国栋建设的业绩屡遭诟病。“纤维板建材科技含量很低，尽管营业额保持30%的增长速度，但利润却不增反降，应该尽快将纤维板建材资产剥离出上市公司。”有市场人士认为。

《金融投资报》记者获悉，目前已经有部分上市川企开始通过资产重组，剥离不赚钱的资产。如新筑股份通过对全资子公司新筑混凝土机械、眉山新筑、合肥新筑的100%股权进行转让，完成工程机械类产业进行剥离，将集中有效资源专注发展轨道交通产业等新兴产业；仁智油服也加大了闲置资产处置力度，逐步剥离与现行主营关联不大的资产和股权，优化资产结构；西部资源拟剥离矿业资产，专注新能源汽车。（金融投资报）

公司清算与公司解散的法律解析

亏损多年的南充华塑建材有限公司终于走到了生命的尽头。公司清算往往伴随着公司解散，然而，公司解散与公司清算是两个不同的概念，分属两种不同的法律程序。一般而言，公司解散是公司清算的前提条件。公司不能正常经营和没有必要存续的，公司解散后应通过“清算程序”清收公司债权、变现公司资产、清偿公司债务、安置公司职工、分配公司剩余财产，实现公司债权人、股东和职工之间的利益平衡，以维护社会经济秩序。

公司清算的法律意义在于消灭公司的法人资格，在少数特定情况下，公司解散并不必然引发公司清算。公司因合并或分立而解散的，由于公司债权和债务将由合并或分立后的公司享有和承担，公司股东和债权人的利益没有因公司合并或分立而受损害，此时公司股东不进行清算并不违法。

公司解散与公司清算又相互独立。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二条规定：“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十七条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。”

公司解散与公司清算法律程序独立性的法理因素主要体现在：1、公司解散或续存主要影响股东的利益。公司解散多数情况下由股东行使股权导致，或因行使股权发生障碍（如公司僵局）而主张，故公司债权人无权主张公司解散。少数情况下可因公司被行政机关吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、公司章程规定的营业期限届满等导致解散，一般不直接影响公司债权人的实体民事权利，被解散的公司仍有义务向公司债权人清偿债务。2、公司清算不仅影响公司股东的利益，还将影响公司债权人的利益。公司清算涉及向股东追缴未付资本、公司债权的清收、公司债务的清偿、公司财产的换价处分等活动，其中清算组的组建及能否依法履行职责，直接影响公司债权人债权的实现，关乎全社会的经济秩序。3、公司清算不仅是公司股东的权利，还是公司股东的义务。股东不履行公司清算义务的应当依法强制其履行。

公司清算可分为“自行清算”与“强制清算”。自行清算是在公司解散后，有限责任公司由股东、股份有限公司由董事或者股东大会确定的人员组成清算组，对公司进行清算的活动。自行清算属公司行为，无需行政机关和人民法院介入。只有在自行清算未能进行或者发生障碍的条件下，公司股东和债权人方可申请由人民法院指定有关人员组成清算组进行强制清算。强制清算程序属于特别程序而非诉讼程序，其当事人为申请人和被申请人。强制清算的申请人可以为公司股东和公司债权人，被申请人只能是公司。

公司清算过程中，清算组成员、股东、董事、监事、高管、债权人、债务人等均存在“不配合清算工作”、“不执行清算方案”的可能性，如果没有国家强制力保障，公司清算不可能顺利进行。在强制清算案件中，人民法院的强制力因素和节点主要体现在：1、指定或变更清算组成员的决定的执行。2、确认清算方案的民事裁定的执行。3、清算组代表公司参与的民事案件的判决和裁定的执行。4、确认清算报告的裁定的执行。5、终结公司清算程序的民事裁定的执行。6、清算组成员违法清算造成损失的，股东提起的清算责任纠纷案件的判决和裁定的执行。7、强制清算案件中对妨害民事诉讼的强制措施的决定的执行。8、拒不执行人民法院生效判决、裁定构成犯罪的，其刑事责任的追究。上述司法职权强制力因素的集合和叠加，对妨碍公司清算的违法行为势必构成强大的震慑。

随着社会的综合发展，公司的设立与解散对于整个社会来说意义重大、影响深远。公司在贸易活动中，时刻可能与各类主体形成复杂的债权债务关系。当公司由于某种原因需要解散或终止时，就需要进行清算，以维护社会经济的稳定，以及保障公司债权人的合法权益。