股东大会决议的法律规制

作为公司最高权力机构的股东大会是股东行使权利的保障，依据公司法的规定，股东大会在召开的时候将产生对于公司有着巨大影响的大会决议，依法做出的股东大会决议是具有法律效力的，股东大会做出的决议应当做到决议程序合法、内容合法并符合公司章程规定，若该项决议如果存在瑕疵或者违法时，可能就会影响到股东大会决议的效力。

股东大会决议存在瑕疵的情形

股东大会决议的瑕疵既可能存在于形成决议的程序中，又可能存在于决议的内容中；无论是内容中的瑕疵还是程序中的瑕疵，都是违反相关的法律而存在的。股东大会决议的产生自然要履行一定程序方可形成，只有按照规定的程序同不得违背法律对于禁止性内容的规定形成的决议也才能发生股东大会决议的效力。

程序上的瑕疵包括召集程序的瑕疵和决议方法的瑕疵。正当的程序能促使权利被实际享受，义务得到切实履行。很多国家公司法将召集程序、决议方法等有关股东会决议的程序作为公司法的内容而加以详细规定，以防止因程序的不当而给股东的利益造成不应有的损害。然而，法律对决议程序的规定常常会因为种种原因而在实际操作中被有意无意地忽视甚至摒弃，造成决议程序上的瑕疵，程序瑕疵表现为会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程。

而内容瑕疵与程序瑕疵相比其具有不可逆转性，即不论公司采取何种补救措施均不得做出与此内容相同的决议。如股东会决议违反法律法规的强制性规则，股东会决议内容超出股东会权限等。公司章程是公司的自治宪法，体现了股东的意思自治，经公司全体股东签字后即对公司的高管和股东产生拘束力，因此如果决议违反章程规定就侵犯了公司的意思自治权，股东可对该决议行使撤销权。内容瑕疵主要表现为：决议内容违反民法、公司法的基本原则和具体规定；违反其他法律、行政法规的规定；违反公司章程。

股东大会决议瑕疵时的应对

股东大会做出的决议，无论是从内容上、还是从形式上都不得含有瑕疵，含有瑕疵的决议，必然损害股东的利益，也无法真正体现股权平等原则。同时还会给公司的正常经营带来损害，我国公司法对此提出了明确的处理方式，并且通过赋予一些股东的诉权来限制大股东的股权，以促进公司的正常发展。

我国的《公司法》对于公司的决议瑕疵做出了无效和撤销的两种处理方式，即公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。该规定明确了对股东大会决议瑕疵必须通过民事诉讼的司法救济方式予以救济，通过法院裁判公司瑕疵决议无效或撤销来实现决议瑕疵的纠正。同时对于股东大会瑕疵的决议可以进行撤回和追认；也可以进行有效的弥补，股东大会决议因程序上或者内容上违反法律或章程的规定而产生瑕疵，可以采取有效的弥补措施；也可以通过收购有异议的股东的股份。

股东大会是公司重要的管理机构，股东通过独立行使表决权，对公司的各项事务进行决策，决策一旦形成，便对公司及全体股东具有效力。而对于股东大会的召开，无论是从程序上，还是从内容上，我国的法律对此都做出了较为严格的限制规定，而股东之间无论出于何种目的，在股东大会决议出现瑕疵的时候，应合理运用救济方式，最大程度的减少公司损失。