房地产业法律风险全面爆发性增长

编者按：

 

10月23日,法制日报社和中国政法大学企业法务管理研究中心在京联合召开“第九届中国上市公司法律风险指数报告发布会暨2016中国上市公司法律风险管理高峰论坛”。

 

当天会上发布的《2016中国上市公司法律风险指数报告》(以下简称《报告》),基于上市公司年报披露的数据,通过模型运算和分析得出的研究结果,对2015年2747家上市公司的法律风险指数进行了测评。该《报告》自2008年以来,每年发布一次,今年已经是第九次。

 

《报告》发布当天,2016中国上市公司法律风险管理高峰论坛同时举行,与会专家围绕“上市公司监管和治理”的主题展开深入研讨。

 

回顾2015年风云变幻、起伏跌宕的中国A股市场大变局,上市公司法律风险指数,究竟为上市公司、监管者、投资者决策带来了哪些启示?本报特辟专版择其摘要进行刊发,以飨读者。

 

2015年,上市公司非标报告、违规、高管责任数量大幅超过往年,其中高管责任达493次。《法制日报》记者注意到,同上年官方公开披露的323次相比,这个数字足足增加了170次,增幅高达52.6%。

 

今天(10月23日),法制日报社和中国政法大学企业法务管理研究中心在京联合发布的《报告》,首次披露了上述内容。

 

在对2015年中国上市公司年报披露的诉讼次数、涉案资产、违规次数、高管责任次数等多项指标进行系统测评后,《报告》得出结论认为:2015年,上市公司法律风险指数整体上升,合规经营形势严峻。

 

3.2万次诉讼近九成涉金融业

 

《报告》指出,2015年,经济下行带来企业经营困难、资金紧张、违约现象普遍,导致企业纠纷增加,诉讼法律风险持续上升。近五年来,我国上市公司面临来自于诉讼方面的法律风险逐年增加,在2015年更是达到一个新的高度。

 

数据显示,2015年进入测评的2747家上市公司中,有735家公司在年报的重大事件中披露诉讼情况,较2014年的607家增加了128家。2015年共计披露诉讼案件32571次,较2014年新增加诉讼次数16833次,增长超过1倍；涉案资产共计超过6018万元,较2014年新增加了4132万多元,新增超过两倍。

 

从诉讼的行业分布来看,金融业是披露诉讼数量和涉案资产最为集中的行业,金融行业的诉讼案件数量占上市公司诉讼次数总数量的87.9%,涉案资产占上市公司涉案总资产的23.9%。非金融上市公司中2015年诉讼案件增长幅度最大的行业主要有电气机械和器材制造业、金属制品业、黑色金属冶炼和压延加工业、造纸和纸制品业。

 

根据《报告》,金融业法律风险指数高达29.854,在全部46个行业中排在第5位,属于高法律风险行业。对此,《报告》指出,出现这一现象的主要原因是高额的诉讼次数和违规事件。金融业上市公司的诉讼次数和违规指标得分,分别比整体均值高出了近7倍和5倍。

 

《报告》分析认为,从近几年的报告来看,银行业诉讼次数的持续增长是金融行业法律风险提升的主要原因。近年来宏观经济告别高增长,进入增长放慢的“新常态”。无论是三四线城市房地产市场下行,煤炭钢铁等传统周期性行业“去产能”,还是制造业企业实体经济普遍经营困难,都会带来银行企业债务违约风险的集中爆发。债务相关诉讼是上市银行诉讼次数居高不下的主要原因。

 

《报告》称,金融行业是披露诉讼次数最多的行业。2015年金融业上市公司共计披露诉讼案件28651件,其中绝大部分来自银行业。非银行金融上市公司披露诉讼案件仅占3920次。即使相对于金融行业较为庞大的营业收入,银行业的诉讼案件数量仍然远高于上市公司平均水平。

 

高管追责事件增幅超过五成

 

违规、高管责任、非标报告是反映企业合规经营状况的主要指标。《报告》指出,2015年这三项指标都出现大幅度攀升,是上市公司整体法律风险指数上升的主要因素之一。

 

从绝对数值来看,2015年中国上市公司共发生违规327次,而2011年至2014年分别为72、166、184和264次；2015年被追究高管责任达到493次,而2011年至2014年分别为110、165、207和373次；2015年上市公司共被出具非标报告91份,而2011年至2014年分别为83份、79份、69份和66份。

 

显而易见,2015年的上述三项指标,数值均大幅超过往年。其中高管责任上升尤为明显,2015年的493次,同2014年的323次相比,足足增加了170次,增幅达52.6%,更是2011年110次的近五倍之多。

 

对此,《报告》分析认为,非标报告、违规、高管责任数量的大幅上升,体现出我国对上市公司经营监管力度的逐年加大。上市公司在经营过程中也面临着越来越复杂的内外部环境,这就要求公司的经营更加规范合规,否则将面临被处罚的危险。

 

房地产业法律风险升幅最大

 

按行业排序,2015年上市公司法律风险指数分行业均值,排名前五位的分别是:住宿和餐饮业、综合、纺织业、房地产业、金融业。

 

值得注意的是,与2014年度相比,2015年房地产业是法律风险上升幅度最大的行业。根据《报告》,2015年,房地产业的法律风险排名由2014年的第33名上升为第4名,风险指数上升了6.75。《报告》指出,承接2014年房地产市场整体低迷状况,2015年房地产上市公司利润率持续下滑,三四线城市房地产企业库存压力巨大,行业两级分化。

 

《报告》披露,2015年房地产上市公司违规、诉讼、高管责任等反映法律风险重大事件的主要指标出现全面爆发性增长。其中违规次数指标提升768.42%,诉讼次数指标提升59.57%。2014年仅有两家上市房企出现共计两人次高管责任事件,2015年共披露9家房企54人次高管责任事件,该项指标得分的上升幅度超过20倍。

 

此外,汽车制造业也是法律风险上升幅度较大的主要行业。风险排名由2014年的第25名上升为今年的第15名,风险指数上升了1.76。汽车行业需求放缓,产能过剩的行业风险正逐步体现在法律风险排名中。

 

海南山西辽宁三省风险最高

 

除了诉讼法律风险持续上升、合规经营形势严峻外,针对2015年中国上市公司面临的法律风险,《报告》还指出:大股东持股比例下降,董事会规模缩小,公司治理出现新问题。

 

《报告》称,2012年以来,上市公司大股东持股比例整体均值呈逐年下降的趋势,大股东持股比例由2012年的36.31%下降到2015年的34.25%。公司整体的股权结构趋于分散,一股独大、侵犯小股东利益现象减少。

 

“但另一方面,分散的股权结构也带来公司治理结构的新问题。”《报告》分析指出,首先,股权分散的公司,大股东缺乏足够的动力和能力,监督和制约上市公司管理层,可能出现职业经理人“内部人控制”问题。其次,股权分散的上市公司更可能遭遇外部资本的举牌和收购,容易出现股权争夺,影响经营活动的持续性和稳定性,导致公司法律风险上升。

 

与此相关的另一项公司治理指标是董事会人数指标。《报告》介绍,过去五年里,上市公司董事会规模呈现逐年下降趋势。上市公司董事会的平均人数由2011年的9.27人下降到2015年的8.87人。

 

一般而言,规模较大的董事会,董事会结构较完整,董事会对管理层的监督和制约更有效。董事会人数较多,尤其是独立董事人数较多的董事会,往往会降低公司出现重大决策错误的可能。

 

据此,《报告》认为,上市公司董事会规模缩小的趋势,与股权分散的趋势一致,可能反映上市公司治理的新问题。

 

此外,《报告》还分析了各省市法律风险指数总体状况。测评结果显示:全国内地省市中,海南、山西和辽宁三省上市公司的法律风险指数最高,分别比整体均值高了12.77%、8.38%和6.36%；贵州上市公司的法律风险指数最低,比整体均值低了9.95%。