宝钢武钢合并草案内容打架，企业合并风险大啊

继南北车合并、中冶与五矿合并之后，作为中国两大龙头钢铁央企，在宝钢集团和武钢集团重组大幕拉开3个月后，两者的合并方案于9月22日终获国务院批准，露出合并方案庐山面目。但是，在宝钢与武钢合并的紧要关头，他们的合并方案却出现了冲突，可见，合并并非那么简单的。

 

宝钢武钢合并草案内容打架 上证所发函要求说清楚

 

在宝钢和武钢合并的紧要关头，合并方案却出现了前后冲突的地方。

 

9月28日，宝钢股份与武钢股份同时收到了上证所发出的信息披露问询函。上证所要求，两家公司对9月22日晚间公布的《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《吸收合并报告书》），就有关问题做进一步说明和补充披露。

 

据《吸收合并报告书》显示，武钢股份作为此次合并的被吸收合并方，其相关资产将移交至子公司武钢有限名下，但是在确定相关手续的办理上，却出现了时间上的前后冲突。

 

一位业内人士分析，如果是笔误，到时发一份澄清公告即可，可如果有隐含的因素存在，那就另当别论，要看其内在隐含的内容是什么。

 

资产交割时间前后不一致

 

据《吸收合并报告书》显示，武钢股份现有的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务，将由武钢有限承继与履行并承担经营后果，武钢股份自交割日起12个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续。

 

然而，《吸收合并报告书》随即又表示，武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务划转至武钢有限。

 

上证所要求，宝钢股份与武钢股份双方，应当明确本次交易的相关安排，补充说明武钢股份资产、业务等转移至武钢有限是在交割日前还是在交割日后完成。

 

虽然目前仍不清楚上述表述为何会相互矛盾，但是作为本次换股吸收合并中的被吸收合并方，武钢股份的资产变动情况，一直是市场关注的焦点。

 

据Wind数据显示，武钢股份在2015年归属于上市公司股东净利润为75.15亿元，是该年度钢铁业上市公司的“亏损王”。而在2016年上半年，武钢股份净利润仅2.7亿元，同比下降超过47%；资产负债率为70.24%，超过全行业的平均水平，而宝钢股份的资产负债率为52.8%。

 

宝钢股份董秘办工作人员回应《每日经济新闻》记者称，谈论这个没有意义，任何两家公司进行合并都是有好有差。而宝钢股份董秘办的另一位工作人员称，工作人员已经去检查《吸收合并报告书》是不是存在相应的问题，到时候关注公司公告即可，公司将会按照上证所的要求，在10月11日之前回复。

 

武钢部分债权人同意债务转移

 

一直被业内认为意义重大的宝钢与武钢的合并，在9月22日《吸收合并报告书》发布后，就一直遭受多方质疑。

 

9月23日，全球三大评级机构之一的标准普尔，便将宝钢集团及其子公司的评级列入负面信用观察名单，而且未来将对合并后的集团及其子公司下调一个或多个级别。

 

标准普尔认为，这是基于武钢集团较大的债务将会给新集团带来隐忧，而在短期内重组的协同效应将难以显现。

 

另据财新网报道，上述企业原有的长期企业信用评级和债务评级均为“BBB+”，该级别是标准普尔信用等级由高到低划分的10级中的第四级，意味着企业债券信誉高，履约风险小，是“投资级债券”。而从第五级开始，就表示债券的信誉低，成为“投机级债券”。这就意味着如果上述企业的评级被下调一级，会给企业债券融资带来较负面的影响。

 

“不会对他们这种东西做任何评论。”宝钢股份董秘办工作人员对此回应，方案就放在那里，至于外人怎么说，那是他们的事情。

 

然而，据上证所发出的信息披露问询函，作为本次合并的吸收方，宝钢股份已经获得截至2016年6月30日尚在履行的、融资合同中存在限制性条款的全部金融债权人关于同意本次合并的同意函。但是武钢股份在相同的时间内，只是获得了尚在履行的、融资合同中存在限制性条款的全部金融债权人和部分一般债权人关于同意相关债务转移的同意函。

 

上证所问询重组双方，武钢股份在只获得部分一般债权人关于同意相关债务转移同意函的情况下，如果本次交易未获同意，是否会对本次交易构成实质上的法律障碍，公司拟采取的应对措施是什么。

 

武钢股份董秘办工作人员回应，到时候会在公告中披露，现在不方便回答。（每经网）

 

企业合并的法律风险

 

宝钢集团与武钢集团的合并，许多业内人士十分看好，认为二者的重组，是符合当前钢铁行业的实际情况的，也是符合供给侧结构性改革的要求的。但是，企业合并并非那么容易，尤其是在合并过程中，其可能承受的风险十分巨大，所以，我们必须得预知风险，采取一定的措施防范风险。

 

一、企业并购实施前的决策风险

 

目标企业的选择和对自身能力的评估是一个科学、理智、严密谨慎的分析过程，是企业实施并购决策的首要问题。如果对并购的目标企业选择和自身能力评估不当或失误，就会给企业发展带来不可估量的负面影响。在我国企业并购实践中，经常会出现一些企业忽略这一环节的隐性的风险而给自身的正常发展带来麻烦和困境的情况。概括而言，企业并购实施前的风险主要有：

 

1、并购动机不明确而产生的风险

 

一些企业并购一动机的产生，不是从企业发展的总目标出发，通过对企业所面临的外部环境和内部条件进行研究，在分析企业的优势和劣势的基础上，根据企业的发展战略需要形成的，而是受舆论宣传的影响，只是在概略的意识到并购可能带来的利益，或是因为看到竞争对手或其他企业实施了并购，就非理性地产生了进行并购的盲目冲动。这种不是从企业实际情况出发而产生的盲目并购冲动，从一开始就潜伏着导致企业并购失败的风险。

 

2、盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险

 

有的企业善于并购，有的企业不善于并购，可以说是基于提升和完善核心竞争力的的要求，但并购本身也是一种能力。既然是一种能力，很少企业是生而知之的。从我国一些实例看，一些企业看到了竞争中历史企业的软弱地位，产生了低价买进大量资产的动机，但却没有充分估计到自身改造这种劣势企业的能力的不足，如资金能力、技术能力、管理能力等，从而做出错误的并购选择，陷入了低成本扩张的陷阱。

 

二、企业并购实施过程中的操作风险

 

企业实施并购的主要目标是为了协同效应，具体包括：管理协同、经营协同和财务协同，然而从实际情况来看，协同就如同鼓动，非常罕见。笔者认为，造成这种情况的主要原因是并购企业没有对企业实施并购过程中的风险加以识别和控制。这些风险主要包括：

 

1、信息不对称风险

 

所谓信息不对称风险，指的是企业在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。由于信息不对称和道德风险的存在，被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。企业作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统，极具复杂性，并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为事先对被并购对象的盈利状况、资产质量（例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性）、或有事项等可能缺乏深入了解，没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况，而在实施后落入陷阱.难以自拔。

 

2、资金财务风险

 

每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持，企业很难完全利用自有资金来完成并购过程。企业并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后企业进行一系列的整合工作对资金的需求是至关重要的。具体来说，财务风险主要来自几个方面：筹资的方式的不确定性、多样性，筹资成本的高增长性、外汇汇率的多变性等。因此，融资所带来的风险不容忽视。

 

三、企业并购后整合过程中的“不协同”风险

 

企业并购的一大动因是股东财富最大化。为了实现这一目标，并购后的企业必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，然而在企业并购后的整合过程中，未必一定达到这一初衷，导致并购未必取得真正的成功，存在巨大的风险：

 

1、管理风险

 

并购之后管理人员、管理队伍能否的得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，管理水平能否因企业发展而提出更高的要求，这些都存在不确定性，都会造成管理风险。

 

2、规模经济风险

 

并购方在完成并购后，不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，而是低水平的重复建设。这种风险因素的存在必将导致并购的失败。

 

3、企业文化风险

 

企业文化是在空间相对独立、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。并购双方能否达成企业文化的融合，形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响，同样会带来风险。企业文化是否相近，能否融合，对并购成败的影响是极其深远的，特别是在跨国、跨地区的并购案中。

 

4、经营风险

 

为了实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营协同效应，并购后的企业还必须改善经营方式，甚至生产结构，加大产品研发力度严格控制产品质量，调整资源配置，否则就会出现经营风险。

 

不是所有的公司进行合并都是好的，公司合并存在的风险也不小。在公司管理者选择进行公司合并之前，一定要用辩证的方法来考虑公司合并后的利弊，充分对比之后才决定是否进行公司合并。