公司债权转让的法律限制及效力

债权转让不仅仅限于民事活动，公司的债权也可以进行转让。公司债权的转让以我国《合同法》为基础，但比普通的民事关系更为复杂，涉及公司的资产流动，因此，我国法律对于公司债权转让的法律程序更加严格，并且规定了法律限制及其效力问题。

公司债权转让的法律限制

与一般的民事债权转让相比，公司债权的转让多了一重资产流动的色彩，在法律程序上也更为严格。首先，必须是合法有效的债权且不得违背社会公共利益。债权的有效存在是债权转让的前提。以无效的债权转让他人，或者以已经消灭的债权转让他人，是转让的标的不能。这种限制性规定的意义在于防止受让人、国家、集体利益受损。在司法实践中，有人为逃避法律的制裁而转让债权。

其次，转让不得改变债权的主要内容。债权转让只是主体上的变更，如果存在债的主要内容变更，则发生新的合同关系，而不属于转让性质。债的内容变更包括种类、数量、标的物品质规格、债的性质、期限、履行地和履行方式、结算方式、违约责任等等方面。债的非主要内容变更不会影响法律关系。但债的种类、标的物品质规格、债的性质等主要内容变更后，与原债不再具备同一性。如经对方承诺，则成立新合同，已不属于债权转让的范畴。

最后，转让的债权必须具有可转让性。根据债的有关原理，某些合同是不可让渡的，其债权也应不可转让。第一种是基于个人信任关系而发生的债权、以特定身份关系为继承的债权、不作为的债权、因继承发生的遗产给付请求权。第二种为属于从权利的债权。从权利随主权利的移转而移转，若将从权利和主权利分开单独转让，则为性质上所不允许。例如保证债权为担保主债权而存在，若与主债权分离，其担保性质自然丧失，所以不得单独转让。第三种是依合同当事人约定不得转让的债权。按照当事人意思自治原则，当事人对债权转让的禁止可以在合同中约定，也可以在合同订立之后另行约定，但必须在债权尚未转让之前作出，否则转让有效。第四种是依法律规定不得转让的债权。

公司债权转让的效力

债权转让在合同法中比较重要，公司债权的转让以合同法为基础，但比普通的民事关系更为复杂。

1、公司债权转让的对内效力

对内效力是指债权转让在转让双方即转让人和受让人之间发生的法律效力。具体表现为：首先，债权由让与人转让给受让人。如果是全部转让，则受让人将作为新债权人成为权利的主体；转让人则将脱离原合同关系，由受让人取代其地位。如果是部分权利转让，则受让人将加入合同关系，成为债权人；其次，在转让合同权利时从属于主债权的从权利，如抵押权、利息债权、定金债权、违约金债权及损害赔偿请求权等也将随主权利的移转而发生移转，但该从权利专属于债权人自身的除外；最后，转让人应保证其转让的权利有效存在且不存在权利瑕疵。实践中，金融资产管理公司为解决生存期短、不良资产余额巨大的矛盾，以债权转让方式处置不良资产占据了不良资产处置方式的主导地位。但前提是必须保证公司债权资产的权利无瑕疵。

2、公司债权转让的对外效力

对外效力是指合同权利转让对债务人所具有的法律效力。具体表现为：首先，债务人不得再向转让人即原债权人履行债务。债务人仍然向原债权人履行债务，不构成合同的履行，造成受让人损害的，债务人负损害赔偿。原债权人接受履行的事实则构成不当得利，受让人和债务人均可请求其返还；其次，债务人负有向受让人即新债权人作出履行的义务；最后，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。

此外，公司债权转让作为金融资产管理公司剥离不良资产的主要方式，在法律制度的设计上还有待完善。在不良债权剥离实践中，债权转让协议一经原债权银行与金融资产管理公司签署，就在转、受让双方当事人之间生效，协议的签属虽然是在国有商业银行的省级分行与金融资产管理公司设在各地的办事处之间进行的，但不良贷款的发放多在商业银行的二级分行进行，这种债权转让涉及到银行与其分支机构法人关系的认定，鉴于商业银行的分行一般具有独立的法人资格和财产能力，该种转让程序应该是合法有效的。

债权是公司权利之一，公司在明确债权转让时的法律限制及效力后，也应注意与受让人达成协议并且通知债务人。这样做可以有效确保债务的履行及债权的行使，不仅保护了受让人的利益，也降低了公司陷入债务纠纷的风险。