富德生命董事长张峻调查归来，董事长的职权与限制有哪些？

有媒体爆料称，被带走协助调查半年之久的生命人寿实际控制人张峻，已经于8月底回归，但暂时并未主持工作。董事长的回归预示着生命人寿出现转机。董事长是公司运营、治理的关键人物，其职权影响着董事会和公司大小事务，影响着公司未来的发展与目标战略。

富德生命董事长张峻调查归来，保监会或全面介入

尽管综合偿付能力充足率迫近100%的监管红线，但已好于一季度末的104%，而对于偿付能力问题，生命人寿上述人士也表示，早有预案。因实际控制人张峻被带走调查而陷入漩涡的富国生命人寿，终现转机。

9月10日，有媒体爆料称，被带走协助调查半年之久的生命人寿实际控制人张峻，已经于8月底回归，但暂时并未主持工作。9月12日，生命人寿相关人士向时代周报记者证实了张峻确实已经回归，但并未有更多消息透露。

张峻被带走调查后，对于生命人寿市场疑虑众多。生命人寿2016年二季度偿付能力报告显示，截至二季度末综合偿付能力充足率106%，核心偿付能力充足率为79%。尽管综合偿付能力充足率迫近100%的监管红线，但已好于一季度末的104%，而对于偿付能力问题，生命人寿上述人士也表示，早有预案。

在张峻归来之时，处于十字路口的生命人寿正面临一道巨大的选择题。市场传出消息称，9月9日，保监会成立生命人寿专职工作组，保监会财产险监管部主任刘峰担任组长，海南保监局副局长易细纯和江苏保监局副局长刘任担任副组长；保监会自此全面介入生命人寿。对此，生命人寿并未回复时代周报记者。

保监会或全面介入

尽管张峻回归了，但生命人寿的未来之路依旧充满变数。9月9日有消息称，保监会在近日召开的内部会议上决定，成立生命人寿专职工作组，保监会财产险监管部主任刘峰担任组长，海南保监局副局长易细纯和江苏保监局副局长刘任担任副组长。

早在今年5月，便有消息称保监会收到关于富德生命人寿高管涉嫌转移资产的举报信，海南保监局副局长易细纯、保监会人身险监管部、资金运用部、发展改革部和财务会计部在内的工作人员已于5月3日进驻富德生命人寿总部进行调研。

虽然此次保监会全面介入一事略显突兀，但是生命人寿一季度末的风险评级为D，并且多方面问题一直受到关注，可见保监会对生命人寿的重视。据相关媒体报道，保监会调研组已形成一份生命人寿调研报告，内容涉及股东关联持股、资金运用、关联交易、现金流状况等多项问题。

单以偿付充足率的数字而言，评级给予D在同行业而言评级是过低的。所以保监会关注到的恐怕是关联持股、资金运用等方面。众所周知，生命人寿为富德系旗下的主要金融平台，实际控制人为张峻；但外界盛传实际控制人张峻持股比例超过80%，越过监管红线。因此，有分析人士指出，保监会全面介入生命人寿对股权结构和管理层进行改组会是大概率事件。

时代周报记者发现，保监会全面介入保险公司案例并不多，如2006年，新华人寿原董事长关国亮挪用巨额公司资金的事件；2007年，保监会首次动用保险保障基金接管新华人寿，先后购买了隆鑫集团等所持的新华人寿股权，占新华人寿股权的38.815%，当时位居第一大股东；2009年11月，保险保障基金“功成身退”，将把新华人寿38.815%的股权整体转让给中央汇金公司。

另一个案例，曾经以作风激进著称的中华联合保险因偿付能力不足和巨额亏损受到保监会介入。2011年12月，保监会同样以保险保障基金公司正式介入，并控股中华联合保险公司，当时持有约8.6亿股，持股比例为57.43%。

北京大学经济学院博士生导师李心愉教授向时代周报记者表示，保监会全面介入一家保险公司在国内的案例非常少，很难说会用哪种方式进行操作，例如曾经介入过新华人寿是国内首个案例，应当会参照以往的一些操作。（财经网）

董事长的职权范围

新闻中提到，由于董事长张峻回归，生命人寿，终现转机。从法律性质上讲，董事长是公司权力机构的核心，负责召集股东会和董事会，主持公司决策机构的运转。根据《公司法》的规定，董事长最集中的职（权）责是主持股东会、召集和主持董事会，这意味着董事长是公司权力机构的核心，主持公司决策机构的运转，行使实质的权力。

在法律上，董事长并没有独立的、专属的决策权利，而是作为董事会的一名成员，享有相应的决定或否决的决策投票权，但从实际运行情况看，董事长作为股东会、董事会的或召集或主持方，对涉及公司的重大决策，往往拥有主导权。因此，董事长的职权主要包括：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；（3）签署公司股票、公司债券；（4）由董事会授权董事长在董事会闭幕期间行使董事会的部分职权；（5）提议召开临时董事会；（6）除章程规定须由股东大会和董事会决定的事项外，董事长对公司重大业务和行政事项有权做出决定。

此外，《公司法》并不排斥股东会或董事会对董事长的特别授权，有一些公司章程会赋予公司董事长专属的决定权，或者约定在董事会形成不了一致意见时，由董事长行使决定权或否决权。但国有公司在章程中做出这种安排的情况却比较少。在公司的决策机构里，股东会的表决采用权益比例的方式，董事会的表决则采用一人一票的方式，公司董事长通常也是公司控股股东的代表，所以在公司决策机制中，董事长在股东会或董事会中均有条件体现其意志。

董事长职权的限制

我国《公司法》规定，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，对内召集并主持股东会、董事会会议，检查股东会、董事会决议的实施情况，签署公司股票、债券及职权范围内的文件，甚至对外代表公司。

对于董事长职权的限制，首先，《公司法》中关于公司组织机构职权的规定并不都是强制性规定，公司股东有权通过公司章程等内部文件的约定，在不违反法律强制性规定的前提下对公司组织结构及职权做出合理的、可行的、适合公司具体情况的设计。其次，公司章程等内部法律文件的约定，对已知情的第三人是发生效力的，即第三人明知董事长超越了职权而做出对外行为，这一行为对公司并不发生效力（不成立）。这一基本原理既保证了董事长权利的有效行使，也制约了董事长滥用或超越职权。最后，董事长违反公司章程等内部法律文件的约定，越权做出对外行为，而第三人并不知情其越权，则董事长的对外行为对外有效，而对内则应依事先约定的规则并根据公平、合理的原则，由董事长就越权对外行为所造成的损失承担或分担赔偿责任或依约定应承担的其他责任。

上述分析已在《公司法》中体现出来，第一，明确了董事长应依法及公司章程的规定行使取权；第二，表现在董事长违法或违反公司章程规定，越权行事而给公司造成损失时应承担或分担赔偿责任及其他责任；第三，赋予股东在制定公司章程时广泛、宽松的空间以自主行使决定权并进一步明确了公司章程对公司及股东、董事、董事长、高管等的强制性；第四，最大限度地保证公司章程的合法约定应产生强制约束力并得到法律上的保障与执行。

此外，《公司法》对股东会董事会的召集和主持作了明确规定，其中第41条规定：“董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持”；“董事会或执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持”；第48条规定：“董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”这样的规定在相当程度上打破了公司僵局，使公司股东会、董事会能进行运转和经营，以保障和维护股东利益。

随着经济的高速发展，有效的公司治理决定着公司的发展。在公司的战略管理中，董事会处于核心地位，而董事长是保障董事会运行的关键。董事长应明确其权利义务，合法运用其职权，确保公司正常有序发展。